本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“永兴特钢”）公司拟以自有资金人民币19,719.7054万元收购湖南锂星矿业科技有限公司（以下简称“锂星矿业”）、宜春科源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“宜春科源”）、湖南中大技术创业孵化器有限公司（以下简称“湖南中大”）、深圳市南桥创投基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳南桥”）持有的江西旭锂矿业有限公司（以下简称“旭锂矿业”或“标的公司”）81.4329%的股权（7,028.9474万元注册资本对应的股权）（“锂星矿业”、“宜春科源”、“湖南中大”、“深圳南桥”合称为“转让方”，“锂星矿业”、“宜春科源”、“湖南中大”合称为“补偿方”）。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议，并已经标的公司股东会决议通过。
3、标的公司旭锂矿业之控股子公司宜丰县花锂矿业开发有限公司（以下简称“花锂矿业”）持有宜丰县花桥乡白水洞高岭土矿《采矿许可证》（证号：C360900201167120113279）（以下简称“白水洞矿”），矿界内探明资源储量（332+333）7,307.40千吨。上述采矿权证系花锂矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。公司收购旭锂矿业后，采矿权在花锂矿业名下，不涉及矿权权属转移。
4、对上市公司影响：本次交易完成后，公司将持有旭锂矿业93.6280%股权，旭
风险；锂产品价格波动和产业政策的风险。
一、交易概述
（一）背景与目的
1、碳酸锂项目对上游原材料保障的迫切需求
公司锂电新能源发展战略实施中，规划年产3万吨电池级碳酸锂。一期1万吨电池级碳酸锂项目正在有序推进中，预计2019年投产。二期项目将陆续进行建设，对上游锂云母的供应保障尤为重要。
2、旭锂矿业的锂矿优势
旭锂矿业控股子公司花锂矿业拥有白水洞高岭土矿（矿界内探明储量为7,307.40千吨），使得公司锂资源更加有保障，产品竞争更加有优势，未来持续发展更加有坚实基础。
3、收购后的协同效应
收购后，旭锂矿业主要从事矿产资源的开采、洗选及加工，与公司规划及实施的锂电新能源项目中的高效选矿与综合利用项目功能相同，且两厂毗邻，基础公辅设施兼容，可减少永兴新能源120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目的投入，为提前投产提供了条件。
（二）本次交易的基本情况
公司于2017年7月通过增资已持有旭锂矿业12.1951%的股权。本次交易完成后，公司持有的旭锂矿业股权新增81.4329%，合计持股比例达93.6280%，从而成为其控股股东。
本次交易前，转让方合计持有旭锂矿业81.4329%股权（7,028.9474万元注册资本对应的股权），持股具体情况如下：
收购股权涉及的江西旭锂矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第197号），截至2018年7月31日，在持续经营的前提下旭锂矿业股东全部权益的评估值为31,742.31万元。
因旭锂矿业估值低于永兴特钢于2017月7月向旭锂矿业增资时的估值,根据2017年公司与旭锂矿业、锂星矿业、宜春科源、湖南中大签署的《增资协议》，增资完成后，如旭锂矿业股权转让估值低于增资的估值，锂星矿业、宜春科源、湖南中大应根据永兴特钢于旭锂矿业上轮增资所投入资金按照旭锂矿业估值重新计算永兴特钢应当取得的股权数,将其持有旭锂矿业的部分股权无偿转让给永兴特钢,各补偿方补偿给永兴特钢股权的具体情况如下：
序号 补偿方 受偿方 应补偿股权对应之注册 应补偿股权对应之股权
资本(万元) 比例(%)
1 锂星矿业 1,276.4612 14.7883
2 宜春科源 永兴特钢 387.5895 4.4904
3 湖南中大 2.5839 0.0299
合 计 1,666.6346 19.3086
除上述因补偿获得的股权外，永兴特钢另以自有资金受让补偿方持有的旭锂矿业剩余55.4170%股权和深圳南桥持有的旭锂矿业6.7073%股权,转让价格为19,719.7054万元，转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权对应之 转让股权对应之 转让价格
注册资本(万元) 股权比例(%) (万元)
1 锂星矿业 3,663.5388 42.4434 13,472.5274
2 宜春科源 永兴特钢 1,112.4105 12.8877 4,090.8485
3 湖南中大 7.4161 0.0859 27.2721
4 深圳南桥 578.9474 6.7073 2129.0574
合 计 5,362.3128 62.1243 19,719.7054
综上，本次通过补偿和转让方式合计获取旭锂矿业81.4329%的股权（7,028.9474万元注册资本对应的股权）。补偿和转让完成后，转让方不再持有旭锂矿业股权，公司将持有旭锂矿业93.6280%的股权，旭锂矿业股权结构具体情况如下：
股权转让具体事宜。
（四）本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、锂星矿业基本情况
名称：湖南锂星矿业科技有限公司
统一社会信用代码：91430100089712951U
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李新海
注册资本：5000.00万人民币
经营范围：自然科学研究和试验发展；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：长沙高新开发区麓湖路39号央谷金苑第1幢13层1310号
持股情况：持有旭锂矿业57.2317%股权
2、宜春科源基本情况
名称：宜春科源企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360924MA35F1JX20
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李新海
经营范围：实业投资；商务信息咨询、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营场所：宜丰县花桥集镇
注册资本：2250.00万人民币
经营范围：高新技术创业服务；新材料技术开发服务；新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：长沙高新开发区麓湖路39号央谷金苑1栋1301号
持股情况：持有旭锂矿业0.1159%股权
4、深圳南桥基本情况
名称：深圳市南桥创投基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300326621480Y
类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：从事对未上市企业进行股权投资及相关咨询业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要经营场所：深圳市南山区高新区南环路29号留学生创业大厦8楼07号E
持股情况：持有旭锂矿业6.7073%股权
三、交易标的基本情况
1、旭锂矿业基本情况
名称：江西旭锂矿业有限公司
统一社会信用代码：913609240871408065
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李新海
注册资本：8631.5790万人民币
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 湖南锂星 4940 57.2317
宜春科源 1500 17.3780
湖南中大 10 0.1159
永兴特钢 1052.6316 12.1951
2 深圳南桥 578.9474 6.7073
3 宜春市矿业有限责任公司 550 6.3720
合 计 8631.5790 100
本次交易后，旭锂矿业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 永兴特钢 8,081.5790 93.6280
2 宜春市矿业有限责任公司 550 6.3720
合 计 8631.5790 100
3、主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对旭锂矿业2018年1-7月间的经营情况进行审计，并出具的天健审〔2018〕8107号《审计报告》（标准无保留审计意见）。
项目 2017年12月31日 2018年7月31日
流动资产 14,933.14 15,375.98
其中：应收票据及应收账款 124.62 147.69
非流动资产 1
