国浩律师（南京）事务所
关 于
北京奥赛康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充法律意见书（一）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编:210036
5、7、8F/Block B,309#Hanzhongmen Street, Nanjing, China Post Code: 210036
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2021 年 10 月
目 录
第一节 引言 ......4
第二节 正文 ......5
第一部分 《反馈意见》回复...... 5
一、 《反馈意见》问题 2 ...... 5
二、 《反馈意见》问题 8 ...... 8
三、 《反馈意见》问题 12 ...... 15
四、 《反馈意见》问题 13 ...... 29
五、 《反馈意见》问题 14 ...... 35
六、 《反馈意见》问题 15 ...... 40
七、 《反馈意见》问题 19 ...... 51
第二部分 补充事项期间相关法律事项的补充核查意见 ...... 53
一、本次交易的具体方案 ...... 53
二、本次交易相关各方的主体资格 ...... 55
三、本次交易的批准和授权 ...... 56
四、本次交易的实质条件 ...... 56
五、本次交易的相关协议 ...... 64
六、本次交易购买的标的公司基本情况 ...... 64
七、标的公司的主要资产及其他重大事项...... 66
八、关联交易和同业竞争 ...... 76
九、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置事项...... 76
十、本次交易相关事项的信息披露 ...... 77
十一、关于本次交易相关人员买卖奥赛康股票的情况...... 77
十二、本次交易的中介机构及其资格合法性...... 78
十三、结论性意见......78
第三节 签署页...... 79
国浩律师（南京）事务所
关于北京奥赛康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
补充法律意见书（一）
致：北京奥赛康药业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕17号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 8月 3 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 31 日向奥赛康出具了 212062
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）；同时，因本次交易使用的财务会计报告期间调整为 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，立信会计师出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第
ZA15640 号），以及本次交易的相关重大事项在 2021 年 3 月 31 日（或本所律师
已为本次交易出具的《法律意见书》出具日）至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）发生了变化，本所律师就《反馈意见》的相关事
宜及本次交易于补充事项期间发生的需补充披露的重大事项进行了核查验证，出具《国浩律师（南京）事务所关于北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一 ）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师对已经披露且不涉及更新的内容，将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或本补充法律意见书作了相应更新，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
第一节 引言
律师声明事项
（一）本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行适用的有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。
（二）公司已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
（四）本补充法律意见书仅对公司本次交易所涉及的法律问题发表意见，并不对有关其他中介机构出具的专业报告发表意见，在本补充法律意见书中对有关中介机构所出具专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（六）本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所及本所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
（七）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
（八）本所及本所律师均同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的法律文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二节 正文
第一部分 《反馈意见》回复
一、 《反馈意见》问题 2
申请文件显示，1）上市公司向交易对方支付保证金和定金合计 9000 万
元，如上市公司单方面终止导致标的资产转让未能完成，上述款项将不被退回。2）标的资产 2021 年一季度亏损。请你公司：1）结合标的资产盈利能力、行业地位、主要产品的市场占有率、与上市公司主业协同效应、交易紧迫性等，补充披露上市公司支付保证金和定金的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）补充披露如本次交易未获我会核准，交易对方是否返还定金和保证金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产盈利能力、行业地位、主要产品的市场占有率、与上市公司主业协同效应、交易紧迫性等，补充披露上市公司支付保证金和定金的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益；
上市公司支付保证金和定金的安排及原因如下：
根据交易双方于 2021 年 4 月 23 日签署的附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，在该协议签署后 2 日内，上市公司向庄小金、缪东林指定账户支付人民币 1,000.00 万元的保证金；在上市公司召开股东大会后十个工作日内，上市公司向庄小金、缪东林指定账户支付现金人民币 8,000.00 万元作为定金。因此保证金及定金合计金额为 9,000.00万元。
上述保证金及定金将于本次交易取得中国证监会核准当日自动转为第一期现金支付款。
上市公司支付保证金和定金的原因主要为提前锁定优质资产，确保本次交
易的顺利推进，具体如下：
1、标的资产盈利能力方面
唯德康医疗深耕消化诊疗器械领域多年，具备较为稳定的盈利能力。报告期内，标的公司持续保持良好增长态势，经营规模不断扩大，营业收入不断上
升。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，剔除口罩业务后标的公司营业收
入分别为 27,008.99 万元、31,321.90 万元和 21,822.40 万元，实现净利润
6,165.03 万元、8,883.72 万元和 1,555.84 万元（扣除因非同比例增资导致一次性确认的计入非经常性损益的股份支付费用后，净利润为 5,172.50 万元）。
2、标的资产行业地位及市场占有率情况
唯德康医疗旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕消化内镜诊疗领域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的各种临床需求，具备较强的市场竞争力。凭借丰富的产品管线、优质的产品质量及优秀的临床使用效果，标的公司已经在行业内树立了较高的市场知名度和品牌影响力。
参考国内上市公司和拟上市公司披露的财务数据1和行业情况，国内企业
中，南微医学 2019 年市占率约为 18%、标的公司约为 4%、安杰思约为 3%。
标的公司市场占有率处于国内企业前列，具备较强的行业竞争优势。
3、与上市公司的协同性方面
标的公司作为消化内镜诊疗领域的优秀企业之一，具有较强的市场竞争力。本次收购将有助于上市公司进一步丰富产品管线，在消化道诊疗领域的布局将更加完善和多元化，初步形成“药物+器械”的产业链布局。本次收购使得上市公司能够积极利用自身在药物领域的优势，结合标的公司在医疗器械领域的经验积累，围绕消化领域进行相关优质医疗资源的整合，充分发挥与标的公司的协同效应，实现共赢。
1数据来源：《南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
4、交易紧迫性方面
交易双方就本次交易协商过程中均表现出了极大的诚意，双方在《合作意向书》中约定了 2 个月的排他期，即自合作意向书生效之日起 2 个月内，除另有约定外，交易对方及标的公司不得与第三方商谈或进行类似的合作，排他期届满后交易对方及标的公司即可与其他第三方接洽合作。为推进本次交易顺利实施，增加交易的确定性，标的资产方面于本次交易前对唯德康医疗及久虹医疗进行内部重组，实现有效整合，从而简化与上市公司重组交易安排；上市公司方面本着公平公正的商业履约精神，协商支付一定比例的保证金及定金增加本次交易的确定性。
基于上述考虑，上市公司支付保证金和定金有利于提前锁定优质资产，确保本次交易的顺利推进，有利于保护上市公司和中小股东权益。
二、补充披露如本次交易未获我会核准，交易对方是否返还定金和保证金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.3 条约定，若本协议 5.1 条所
述发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核准，且未被核准的原因并非为乙方违约导致的标的公司发生重大不利变化时，甲方承诺将于收到该等未获得核准通知后的
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