证券代码：002755 股票简称：奥赛康 上市地点：深圳证券交易所
北京奥赛康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易报告书
（草案）（二次修订稿）
庄小金
缪东林
交易对方
常州倍瑞诗企业管理有限公司
常州伊斯源企业管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将依法承担个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在北京奥赛康药业股份有限公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
1、本公司/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向奥赛康及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在奥赛康拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：
本公司及本公司经办人员同意《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（南京）事务所已出具声明：
本所及本所经办律师同意《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15640 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京奥赛康药业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
为本次交易出具备考审阅报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及本所经办注册会计师同意《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构上海东洲资产评估有限公司已出具声明：
本公司及本公司经办资产评估师同意《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
相关证券服务机构及人员声明 ......3
目 录......5
释 义......10
重大事项提示 ......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易的性质 ......14
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ......15
四、本次交易的评估作价情况 ......19
五、本次交易的业绩承诺情况 ......20
六、本次交易对上市公司的影响......21
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ......27
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......29
九、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ......40
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......41
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......41
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ......47
十三、信息查阅 ......47
重大风险提示 ......49
一、与本次交易相关的风险......49
二、标的资产相关风险......52
三、其他风险 ......55
第一节 本次交易概况......56
一、本次交易的背景和目的......56
二、本次交易具体方案......58
三、本次交易的性质 ......64
四、本次交易对上市公司的影响......65
五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ......68
第二节 上市公司基本情况 ......70
一、基本信息 ......70
二、上市公司主要历史沿革......70
三、上市公司股权结构情况......72
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......72
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ......74
六、上市公司最近三年重大资产重组情况......74
七、上市公司最近三年主营业务发展情况......75
八、上市公司主要财务数据......75
九、最近三年合法合规情况......76
第三节 交易对方基本情况 ......78
一、自然人交易对方基本情况 ......78
二、法人交易对方基本情况......81
三、其他事项说明 ......84
第四节 交易标的基本情况 ......85
一、交易标的基本信息......85
二、交易标的历史沿革......85
三、交易标的股权结构及控制关系 ......89
四、交易标的下属公司情况......90
五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况...... 101
六、交易标的主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 113
七、标的公司主营业务情况...... 129
八、标的公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..... 185
九、报告期经审计的主要财务数据和财务指标情况 ...... 186
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 188
十一、拟购买资产为股权的说明...... 189
十二、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项...... 190
十三、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况
...... 190
十四、拟购买资产涉及的债权、债务转移...... 190
第五节 交易标的评估情况 ...... 191
一、交易标的评估情况...... 191
二、董事会对本次交易评估事项的意见...... 232
三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 239
四、基于行业政策的评估影响及模拟测算...... 240
五、本次评估预测对疫情因素的考量 ...... 268
第六节 发行股份情况.....
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