华泰联合证券有限责任公司
关于
北京奥赛康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易
之
独立财务顾问报告
（二次修订稿）
独立财务顾问
出具日期：二〇二一年十月
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问，就该事项向奥赛康全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供奥赛康全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问报告仅作本次重组报告书附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》《上市
规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的相关事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释 义...... 7
第一节 本次交易概况...... 10
一、本次交易的背景和目的...... 10
二、本次交易具体方案...... 12
三、本次交易的性质 ...... 18
四、本次交易对上市公司的影响...... 19
五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ...... 22
第二节 上市公司基本情况 ...... 25
一、基本信息 ...... 25
二、上市公司主要历史沿革...... 25
三、上市公司股权结构情况...... 27
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 27
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 29
六、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 30
七、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 30
八、上市公司主要财务数据...... 30
九、最近三年合法合规情况...... 31
第三节 交易对方基本情况 ...... 33
一、自然人交易对方基本情况 ...... 33
二、法人交易对方基本情况...... 36
三、其他事项说明 ...... 39
第四节 交易标的基本情况 ...... 41
一、交易标的基本信息...... 41
二、交易标的历史沿革...... 41
三、交易标的股权结构及控制关系 ...... 45
四、交易标的下属公司情况...... 46
五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况...... 57
六、交易标的主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 69
七、标的公司主营业务情况...... 86
八、标的公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...... 146
九、报告期经审计的主要财务数据和财务指标情况 ...... 147
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 149
十一、拟购买资产为股权的说明...... 150
十二、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项...... 151
十三、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况151
十四、拟购买资产涉及的债权、债务转移...... 151
第五节 交易标的评估情况 ...... 152
一、交易标的评估情况...... 152
二、董事会对本次交易评估事项的意见...... 194
三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 201
四、基于行业政策的评估影响及模拟测算...... 202
五、本次评估预测对疫情因素的考量 ...... 231
第六节 发行股份情况...... 246
一、发行股份的种类和面值...... 246
二、发行对象及发行方式...... 246
三、发行价格及定价原则...... 246
四、发行数量 ...... 247
五、锁定期安排 ...... 247
六、发行价格调整机制...... 248
七、上市地点 ...... 248
第七节 本次交易合同主要内容 ...... 249
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 249
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ...... 255
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）...... 257
四、业绩补偿协议...... 260
五、业绩补偿协议之补充协议 ...... 262
六、业绩补偿协议之补充协议（二） ...... 265
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 267
一、基本假设 ...... 267
二、上市公司董事会编制的重组报告书符合《重组管理办法》《若干问题
的规定》及《格式准则 26 号》的要求...... 267
三、关于交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组报告书中...... 268
四、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条
款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易
进展构成实质性影响 ...... 268
五、关于上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ...... 270
六、本次交易合规性分析...... 271
七、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查...... 278
八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ...... 281
九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在损害股东合法权益的问题 ...... 283
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析...... 285
十一、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发
表明确意见...... 286
十二、本次交易是否构成关联交易的核查...... 288
十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾
问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 288
十四、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查...... 292
十五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号...... 296
十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 296
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 297
一、独立财务顾问内核程序...... 297
二、独立财务顾问内核意见...... 297
第十节 独立财务顾问结论意见...... 299
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/奥赛康 指 北京奥赛康药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
股票简称：奥赛康，股票代码：002755
本独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
南京奥赛康 指 南京奥赛康投资管理有限公司
交易对方 指 庄小金、缪东林、常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊
斯源企业管理有限公司
唯
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