证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2019-033
北京奥赛康药业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2019年4月18日以电子邮件、专人送达的方式通知各位董事，会议于2019年4月29日以现场记名投票表决的方式在南京江宁科学园科建路699号A楼3102会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员及公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司代表列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
会议由董事长陈庆财先生主持，经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公
司2018年年度股东大会上述职。
三、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：公司2018年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，同意《2018年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度利润分配预案》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年内部控制自
我评价报告》。
七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
八、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货审计资格的专业审计机构，具备良好的职业操守和专业能力，为多家上市公司提供审计服务，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。
经公司全体独立董事事前认可，董事会同意向股东大会提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。公司总经理办公会将根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2019年度审计费用。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
因出席董事会的非关联董事人数不足3人，根据公司《董事会议事规则》的规定，本议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司聘任董事会秘书的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联关系或利害关系，审议该议案时关联董事任为荣先生回避对本议案的表决。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司聘任董事会秘书的公告》。
十二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对前述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行底价为P1。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%。截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为928,160,351股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过185,632,070股。在上述范围内，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行期间，公司如有发生送红股、资本公积转增股本、增发新股、配股、回购等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关要求执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。
法律、法规及规范性文件对认购对象认购的本次非公开发行股票锁定期及未来减持安排另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币105,400.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
序号 项目名称 项目投资金 拟使用募集资金
额（万元） 金额（万元）
1 创新药物产业化项目 51,151.20 44,000.00
2 抗肿瘤1.1类新药120067研发项目 34,500.00 29,100.00
3 抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目 5,500.00 5,500.00
4 智能制造信息化系统建设项目 4,850.00 4,800.00
5 补充流动资金 22,000.00 22,000.00
序号
