证券代码：002755 证券简称：东方新星 上市地点：深圳证券交易所
北京东方新星石化工程股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 通讯地址
南京奥赛康投资管理有限公司 南京市江宁区科学园科建路699号
江苏苏洋投资实业有限公司 南京市江宁区科学园龙眠大道618号协
众雅居12幢1812室
中亿伟业控股有限公司 香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼
1901室
伟瑞发展有限公司 香港湾仔告士打道160号海外信托银行
大厦25楼
南京海济投资管理有限公司 南京市江宁区科学园龙眠大道618号协
众雅居12幢1812室
独立财务顾问
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺：如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、拟置入资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构上海东洲资产评估有限公司、拟置出资产评估机构北京中同华资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺：本次交易申请文件内容的真实、准确、完整；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。
根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产的评估值为58,247.28万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为58,250.00万元。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为765,000.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为765,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为58,250.00万元，拟购买资产的作价为
765,000.00万元，二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为755,882,351股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。二、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为奥赛康药业100%股权，奥赛康药业截至2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 奥赛康药业 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 86,657.42 241,529.46 765,000.00 765,000.00 882.79%
资产净额 51,918.27 123,955.30 765,000.00 765,000.00 1,473.47%
营业收入 36,593.39 340,485.87 - 340,485.87 930.46%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
奥赛康药业截至2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2017年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
财务数据 上市公司 奥赛康药业 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 86,657.42 241,529.46 765,000.00 765,000.00 882.79%
（万元）
资产净额 51,918.27 123,955.30 765,000.00 765,000.00 1,473.47%
（万元）
营业收入 36,593.39 340,485.87 - 340,485.87 930.46%
（万元）
净利润 1,096.69 60,753.78 - 60,753.78 5,539.74%
（万元）
17,227.80 75,588.24
股份数 （董事会决议 （本次为购买 - 75,588.24 438.76%
（万股） 公告日前一交 资产拟发行的
易日股份数） 总股份数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
张君茹为陈庆财之妻，CHENHONGYU为陈庆财之女，陈庆财为南京奥赛康控股股东，CHENHONGYU为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署的一致行动协议，张君茹、CHENHONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财的一致行动人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司34.20%的股份；同时，伟瑞发展持有上市公司12.22%的股份。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司46.42%的股份。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第十节本次交易合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东方新星的实际控制人。此外，苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展将成为本次交易完
