本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次临时会议于2018年7月9日上午9：00在公司7楼会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《北京东方新星石化工程股份有限公司章程》的规定。
本次会议所审议的涉及资产重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议由陈会利先生主持，经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议。
施，则另一项交易不予实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产置换
（1）置出资产和置入资产
上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康药业”）100%的股份的等值部分进行置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）定价原则及交易价格
以2018年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为5.40亿元。经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价5.40亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以2018年3月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为80.20亿元。经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价80亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本次董事会召开之日，置出资产和置入资产的评估工作尚在进行中。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有奥赛康药业100%股权的南京奥赛康投资管理有限公司（以下简称“南京奥赛康’）、江苏苏洋投资实业有限公司（以下简称“苏洋投资”）、中亿伟业控股有限公司（以下简称“中亿伟业”）、（以下简称“伟瑞发展”）、南京海济投资管理有限公司（以下简称“海济投资”）5名交易对方。
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，奥赛康药业全体股东以其持有的奥赛康药业的股权认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为东方新星就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，即东方新星第四届董事会第二次临时会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发股价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次交易中，拟置出资产的初步作价为53,969.06万元，拟购买资产的初步作价为800,000万元，上述差额746,030.94万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。各方同意，置入、置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为797,894,054股，具体情况如下：
序 交易对方 交易前持有奥赛康药 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
号 业的股份比例
1 南京奥赛康 42% 313,333.00 335,115,504
2 苏洋投资 19% 141,745.88 151,599,870
3 中亿伟业 19% 141,745.88 151,599,870
4 伟瑞发展 15% 111,904.64 119,684,108
5 海济投资 5% 37,301.55 39,894,702
合计 100.00% 746,030.94 797,894,054
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）股份锁定安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则南京奥赛康、伟瑞发展通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、交割
（1）置出资产的交割
东方新星应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交置出资产相关股权变更登记所需的全部材料，资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东方新星将其持有全部资产及负债变更登记至资产承接方名下后，东方新星即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务。
若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确定，
案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）置入资产的交割
南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交奥赛康药业股权变更登记所需的全部材料，东方新星应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资将其持有奥赛康药业股权变更登记至东方新星名下后，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）新增股份的交割
东方新星应在置入资产过户完成后10个工作日内办理本次发行的验资工作，并在置入资产过户完成后10个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资名下所需的全部资料。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益
购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、过渡期间损益安排
置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资按持有的置入资产持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次重大资产重组决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易完成后，南京奥赛康投资管理有限公司将成为公司的控股股东，陈庆财将成为上市公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收
