证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2023-077
昇兴集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20 日召开第
四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进
行修订。本议案尚需提交至股东大会审议，现将有关内容公告如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护昇兴集团股份有限公司（以
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
和其他有关规定，制定本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设
立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 和其他有关规定成立的股份有限公司。
“公司”或“本公司”）。
增加第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 监会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（八）单独或者合计持有公司 1%以上股份 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董 规定的其他权利。
事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质
疑或罢免的提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议批准公司因本章程第二十三条 划；
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （十六）审议批准公司因本章程第二十四条
本公司股份； 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
…… 本公司股份；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
…… ……
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）本公司及公司控股子公司的对外担保
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显
提供的担保； 示资产负债率超过 70%；
…… ……
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （六）最近 12 个月内担保金额累计计算超
近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （七）有关法律、行政法规、部门规章、规
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人 范性文件或深圳证券交易所规定的应由股东大
民币 5000 万元； 会审批的其他担保情形。
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规 公司股东大会审议本条第一款第（六）项担
范性文件或深圳证券交易所规定的应由股东大 保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
会审批的其他担保情形。 三分之二以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序
的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承
担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损
失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人
相应的处分。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知公司董事会，同时向深圳证地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持
构和证券交易所提交有关证明材料。 本公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 股东大会，公司、董事会和董事会秘书应当予以
应当提供股权登记日的股东名册。 配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义
务。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议
查看PDF原文
