证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2024-056 号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开第
五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变化
（一）可转换公司债券转股增加公司注册资本金
公司于 2020 年 7 月 27 日公开发行可转换公司债券 320 万张，发行总额 32,000
万元。2020 年 8 月 19 日，公司 32,000 万元可转换公司债券在深交所上市交易。根
据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止，即 2021 年 2 月 1 日至 2026 年 7 月 26 日。
自 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日“国光转债”累计转股数量为 545,449
股。
（二）因实施 2024 年限制性股票激励计划和 2021 年股权激励计划限制性股票
回购注销导致公司注册资本金发生变化
经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，公司实施了 2024 年限制性股票
激励计划，共计向 344 名激励对象合计授予 758.7 万股限制性股票，并于 2024 年 3
月 13 日完成了限制性股票的授予登记工作。
2024 年 3 月 26 日公司 2021 年限制性股票激励计划第三个限售期届满，根据
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销 21 名 2021 年限
制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 140,221 股。
上述因可转换公司债券转股和实施 2024 年限制性股票激励计划以及 2021 年股
权激励计划限制性股票回购注销事项导致公司的注册资本金由 434,890,053 元增加 至 442,882,281 元，因此，公司拟对《公司章程》中的注册资本、股本总数等相关 条款进行修改。
二、根据中国证券监督管理委员会的相关规定及公司实际情况修改公司章程相 关条款
（一）根据中国证券监督管理委员会的相关规定修改公司章程相关条款
根据中国证券监督管理委员会 2023 年 12 月修改的《上市公司章程指引》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定并结合公司实际情况， 对公司章程中的相关条款进行修改。
（二）根据公司治理的实际情况修改章程相关条款
根据公司治理的实际情况决定将公司董事会由九名董事组成修改为由七名董
事组成。
三、修改的《公司章程》条款的具体情况
鉴于上述情况，为提高决策效率，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修 改，具体修改情况如下：
《公司章程》修改对照表
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 434,890,053 第六条 公司注册资本为人民币 442,882,281
元。 元。
第二十条 公司股份总数为434,890,053 股。 第二十条 公司股份总数为442,882,281 股。
公司的股本结构为：普通股434,890,053 股， 公司的股本结构为：普通股442,882,281 股，
其他种类股0 股。 其他种类股0 股。
第一百零六条 董事会由九名董事组成。 第一百零六条 董事会由七名董事组成。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股开后二个月内完成股利（或股份）的派发事 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
项。 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
...... ......
2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利 2、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。 展。
3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原 保留意见，或者公司资产负债率高于70%的，材料的资金需求、可预期的重大投资计划或 可以不进行利润分配。
重大现金支出的前提下，公司董事会可以根 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或据公司当期经营利润和现金流情况进行中期 者现金股票相结合的方式分配利润，并优先分红，具体方案须经公司董事会审议后提交 考虑采取现金方式分配利润。
公司股东大会批准。 ......
..... 5、利润分配期间间隔:在满足利润分配条件
5、利润分配期间间隔:在满足利润分配条件 前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,前提下,原则上公司每年进行一次利润分配, 主要以现金分红为主,但公司可以根据公司主要以现金分红为主,但公司可以根据公司 盈利情况及资金需求状况进行中期现金分盈利情况及资金需求状况进行中期现金分 红。具体方案须经公司董事会审议后提交公
红。 司股东大会批准。
......
7、公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 ......
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 7、公司在制定现金分红具体方案时，董事会要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
红提案，并直接提交董事会审议。 要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
题。 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
8、公司根据生产经营、重大投资、发展规划 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
等方面的资金需求情况，确需对利润分配政 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中策进行调整的，调整后的利润分配政策不得 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问且有关调整利润分配政策的议案，需事先征 题。
求独立董事及监事会的意见，经公司董事会 8、公司召开年度股东大会审议年度利润分配审议通过后，方可提交公司股东大会审议， 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的该事项须经出席股东大会股东所持表决权三 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大分之二以上通过。为充分听取中小股东意见， 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应公司应通过提供网络投票等方式为社会公众 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会股东参加股东大会提供便利，必要时独立董 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
事可公开征集中小股东投票权。 制定具体的中期分红方案。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 方面的资金需求情况，确需对利润分配政策
专项说明： 进行调整的，应当经过详细论证后，并经公
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会 司董事会审议通过后，方可提交公司股东大
决议的要求； 会审议，该事项须经出席股东大会股东所持
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 表决权三分之二以上通过。调整后的利润分（3）相关的决策程序和机制是否完备； 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 有关规定。为充分听取中小股东意见，公司
作用； 应通过提供网络投票等方式为社会公众股东
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 参加股东大会提供便利，必要时独立董事可机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 公开征集中小股东投票权。
保护等。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 专项说明：
进行详细说明。 （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会
...... 决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更
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