证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-038 号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司转让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日召开第
五届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司转让股权的议案》，具体情况如下：
一、股权转让概述
（一）股权转让的基本情况
公司全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司（以下简称“依尔双丰”）拟将持有的唐山晟红化工有限公司（以下简称“唐山晟红”）825.38 万元股权（占唐山晟红注册资本的 41.269%）以 26,204,825.79 元转让给西藏永泰实业有限公司（以下简称“西藏永泰”），本次交易完成后，依尔双丰尚持有唐山晟红 9.731%股权。
由于此前各方于 2023 年 1 月 9 日签署的《重庆依尔双丰科技有限公司与唐山晟
红化工有限公司及西藏永泰实业有限公司关于唐山晟红化工有限公司公司之股权转让协议》中约定的依尔双丰支付给西藏永泰的股权转让款依尔双丰尚未支付给西藏永泰且本次依尔双丰转让给西藏永泰的股权转让总价款与前次股权转让总价款相等，因此，本次转让不涉及转让款支付。
（二）审议程序
公司 2023 年 4 月 28 日第五届董事会第十二次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权审议通过了《关于全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司转让股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司《章程》的有关规定，本次股权转让事项在公司董事会权限范围内，
经董事会决审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）其他说明
本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：西藏永泰实业有限公司
2、统一社会信用代码：91540125MA6TC3G500
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、经营范围：矿产品、五金设备、环保材料、环保设备、日用品的销售；企业营销策划、企业管理；商务信息咨询；计算机通信技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区古荣乡天赐源健康产业园区内 2 号办公
楼 2-001 号
6、注册资本：5,500 万元人民币
7、法定代表人：罗宇
8、成立日期：2018 年 9 月 6 日
9、股权结构：
序号 股东姓名 出资方式 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 袁沩民 货币 5,250 95.4545%
2 袁金旺 货币 250 4.5455%
合计 — 5,500 100.00%
（二）截至本公告披露日，西藏永泰与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 59,045.8
负债总额 53,565.9
净资产 5,479.9
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 -
营业利润 0.046
利润总额 0.046
（四）经查询，截至本公告披露日，西藏永泰不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为公司全资子公司依尔双丰持有的唐山晟红 825.38 万元股权（占
唐山晟红注册资本的 41.269%）。该股权不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：唐山晟红化工有限公司
2、统一社会信用代码：91130230MA0DDW9D0K
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、经营范围：许可项目：农药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、住所：河北省唐山市南堡经济开发区荣业道 19 号
6、注册资本：2,000 万元人民币
7、法定代表人：徐江
8、成立日期：2019 年 4 月 4 日
9、股权结构：
序号 股东姓名 出资 注册资本 股权比例
方式 （万元） （%）
1 重庆依尔双丰科技有限公司 货币 1,020 51%
2 西藏永泰实业有限公司 货币 980 49%
合计 — 2,000 100%
10、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
资产总额 11,224.34 11,775.63
负债总额 5,909.83 6,637.43
应收款项总额 75.78 57.46
净资产 5,314.51 5,138.20
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-11 月
营业收入 0 50.41
营业利润 -277.64 -457.63
利润总额 -277.57 -457.12
净利润 -277.57 -346.21
注：
1、2022 年 11 月 30 日数据由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023
年第一季度数据未经审计。
2、唐山晟红系新建企业，目前尚未正式投产。
（三）经查询，截至本公告披露日，唐山晟红不是失信被执行人。
四、交易的定价及定价依据
唐山晟红为尚未投产的新建企业，所以本次股权转让以净资产为估值参考。四
川华信（集团）会计师事务所于 2023 年 1 月 6 日出具的《唐山晟红化工有限公司 2022
年 1- 11 月审计报告》（川华信审（2023）第 0074 号）净资产为 51,382,011.35 元，
经双方协商，确定唐山晟红 41.269%股权的转让对价为人民币 26,204,825.79 元。本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体主体
甲方：重庆依尔双丰科技有限公司
乙方：唐山晟红化工有限公司
丙方：西藏永泰实业有限公司
（二）协议的主要内容
1、本次交易内容
1.1 乙方估值的确定
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（川华信审（2023）第 0074 号）确定的乙方的净资产额为 51,382,011.35 元，经各方协商确认乙方 41.269%股权的价值为 26,204,825.79 元。
1.2 转让股权
甲方向丙方转让乙方股权人民币 825.38 万元，占乙方注册资本的 41.269%，转
让价格为 26,204,825.79 元。经过本次转让后，甲方持有乙方 194.62 万元股权（占乙方注册资本的 9.731%），丙方持有乙方 1,805.38 万元股权（占乙方注册资本的90.269%）。
由于此前各方于 2022 年 1 月 9 日签署的《重庆依尔双丰科技有限公司与唐山晟
红化工有限公司及西藏永泰实业有限公司关于唐山晟红化工有限公司公司之股权转让协议》中约定的甲方支付给丙方的股权转让款甲方尚未支付给丙方且本次甲方转让给丙方的股权转让总价款与本条前述协议的股权转让总价款相等，因此，此次转让不涉及转让款支付。
1.3 本次转让股权完成后，乙方的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 西藏永泰实业有限公司 1,805.38 90.269%
2 重庆依尔双丰科技有限公司 194.62 9.731%
合计 2,000 100.00%
2、 协议生效前提条件、市场主体登记机关变更登记的实施
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