证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-013 号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
四川国光农化股份股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2023年4月6日以电子邮件形式发出，会议于2023年4月17日上午9:30在龙泉办公区会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9名，实际出席 9 名（其中：独立董事花荣军先生、独立董事林晓安先生、独立董事毕超女士以通讯表决方式出席）。会议由董事长颜亚奇先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《2022 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会独立董事花荣军先生、林晓安先生、何云先生、毕超女士均向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cnifo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（二）关于《2022 年度总经理工作报告》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）关于 2022 年度报告及摘要的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（四）关于《2022 年度财务决算报告》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《2022 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（五）关于《2023 年度财务预算报告》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
综合考虑宏观经济环境、行业现状，以及公司经营能力和业务发展情况，2023年度计划实现营业收入 20.15 亿元、计划实现净利润 3.07 亿元。
公司编制的财务预算、经营目标并不代表本公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（六）关于《2022 年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《2022 年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（七）关于《募集资金 2022 年度存放与使用情况报告》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《募集资金 2022 年度存放与使用情况公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（八）关于《2022 年度利润分配方案》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会认为：本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下综合考虑 2022 年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益。符合相关法律法规、部门规章及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则。
公司《2022 年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（九）关于 2022 年董事、高级管理人员薪酬的议案
1、公司董事长颜亚奇先生 2022 年度薪酬 86.38 万元（含税）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。副董事长颜亚奇先生回避表决。
2、公司董事何颉先生 2022 年度薪酬 80.66 万元（含税）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事何颉先生回避表决。
3、公司董事何鹏先生 2022 年度薪酬 72.44 万元（含税）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事何鹏先生回避表决。
4、公司董事邹涛先生 2022 年度薪酬 66.55 万元（含税）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事邹涛先生回避表决。
5、公司董事陈曦先生 2022 年度薪酬 36.85 万元（含税）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事陈曦先生回避表决。
6、公司独立董事花荣军先生 2022 年度薪酬 8 万元（含税）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事花荣军先生回避表决。
7、公司独立董事林晓安女士 2022 年度薪酬 8 万元（含税）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事林晓安先生回避表决。
8、公司独立董事何云先生 2022 年度薪酬 8 万元（含税）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事何云先生回避表决。
9、公司独立董事毕超女士 2022 年度薪酬 8 万元（含税）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事毕超女士回避表决。
10、公司副总裁吴攀道先生 2022 年度薪酬 57.07 万元（含税）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、公司财务总监庄万福女士 2022 年度薪酬 53.25 万元（含税）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案中的董事薪酬尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十）关于拟聘任会计师事务所的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经公司董事会审议，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。
公司《拟聘任会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十一）关于子公司向金融机构申请综合授信额度及公司为其担保的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《关于子公司向金融机构申请综合授信额度及公司为其担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
公司限制性股票回购价格由 5.32 元/股调整为 5.10 元/股，详见公司刊登于指
定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
（十三）关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避
表决。
公司本次回购注销的限制性股票总计 572,530 股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十四）关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条
件成就的议案
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
公司本次符合解除限售条件的激励对象共计 145 人，解除限售的限制性股票数量为 1,128,299 股，占公司当前总股本的 0.2591%，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的公告》。
（十五）关于增加关联交易的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事长颜亚奇先生作为关联关系人，对本议案回避表决。
公司《关于增加关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十六）关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事何颉先生作为关联关系人，对本议案回避表决。
公司《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）关于调整公司内部管理机构的议案
（十八）关于修订和制定部分公司治理制度的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证券监督管理委员会规则、监管指引以及深圳证券交易所自律监管指南、自律监管指引和公司治理的实际需要，公司修订和新制定了部分公司治理制度，具体如下：
1、修订的制度
对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《理财产品管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部审计制度》《内部控制评价管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《存货管理制度》《固定资产管理制度》等十八
查看PDF原文
