证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-004 号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司对外投资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 9 日召开第五
届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司对外投资的议案》，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司（以下简称“依尔双丰”）拟投资26,204,825.79 元受让西藏永泰实业有限公司（以下简称“西藏永泰”）持有的唐山晟红化工有限公司（以下简称“唐山晟红”）51%股权（即 1,020 万元股权）。本次交易以四川华信（集团）会计师事务所（以下简称“审计机构”）出具的《审计报告》的净资产为交易对价。本次交易完成后，依尔双丰持有唐山晟红 51%股权。
（二）审议程序
根据公司《章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，经董事会决审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）关联关系说明
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：西藏永泰实业有限公司
（二）统一社会信用代码：91540125MA6TC3G500
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）经营范围：矿产品、五金设备、环保材料、环保设备、日用品的销售；企业营销策划、企业管理；商务信息咨询；计算机通信技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区古荣乡天赐源健康产业园区内 2 号办公楼 2-001 号
（六）注册资本：5,500 万元人民币
（七）法定代表人：罗宇
（八）成立日期：2018 年 9 月 6 日
（九）股权结构：
序号 股东姓名 出资方式 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 袁沩民 货币 5,250 95.4545%
2 袁金旺 货币 250 4.5455%
合计 — 5,500 100.00%
（十）西藏永泰实业有限公司与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：唐山晟红化工有限公司
（二）统一社会信用代码：91130230MA0DDW9D0K
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（四）经营范围：2，4-二氯苯氧乙酸生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）住所：河北省唐山市南堡经济开发区荣业道 19 号
（六）注册资本：2,000 万元人民币
（七）法定代表人：徐江
（八）成立日期：2019 年 4 月 4 日
（九）股权结构：西藏永泰实业有限公司持有 100%的股权
（十）最近一年及一期主要财务数据
项目 2022 年 11 月 30 日
资产总额 11,775.63
负债总额 6,637.43
净资产 5,138.20
项目 2022 年 1-11 月
营业收入 50.41
营业利润 -457.63
利润总额 -457.12
净利润 -346.21
注：
1、以上数据由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、唐山晟红系新建企业，目前尚未正式投入生产。
（十一）其他
1、唐山晟红的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、唐山晟红与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体主体
甲方：重庆依尔双丰科技有限公司
乙方：唐山晟红化工有限公司
丙方：西藏永泰实业有限公司
（二）协议的主要内容
1.本次交易内容
1.1 乙方估值的确定
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（川华信审（2023）第 0074 号），乙方的净资产为 51,382,011.35 元，经各方协商确认乙方股权的价值为 51,382,011.35 万元（人民币大写：伍仟壹佰叁拾捌万贰仟零壹拾壹元叁角伍分）。
1.2 股权转让
乙方和丙方同意甲方以 26,204,825.79 元（人民币大写：贰仟陆佰贰拾万零肆仟捌佰贰拾伍元柒角玖分）的价格受让丙方所持有的乙方 51%的股权的方式投资于乙方，本次股权转让完成后甲方成为乙方控股股东，占乙方注册资本（2,000 万元）的51%。
1.3 本次股权转让完成后，乙方的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（元） 股权比例（%）
1 重庆依尔双丰科技有限公司 1,020 51%
2 西藏永泰实业有限公司 980 49%
合计 2,000 100%
2、 协议生效前提条件、市场主体登记机关变更登记的实施及乙方的正常运营
2.1 各方确认，本协议生效的前提条件为：
2.1.1 丙方已按乙方的章程规定实缴全部出资。
2.1.2 本协议（包括附件）已经各方签署完毕。
2.1.3 就本次股权转让事宜，甲方完成一切内部审批程序。
2.1.4 本次股权转让事宜取得乙方和丙方所在地政府部门(如需)、乙方和丙方内部一切审批程序，包括但不限于执行董事、股东会决议通过本协议项下的股权转让。
2.2 乙方应在本协议生效之日起二十日内，完成本次股权转让的市场监督管理部门变更登记、备案的一切手续。
2.3 甲方、丙方同意委托乙方全权负责办理因本次股权转让而引起的申报审批及在市场主体登记机关变更登记事项。
2.4乙方、丙方承诺，自本协议签署之日起至本次股权转让完成市场主体监督管理部门变更登记手续之前，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，乙方不进行以下行为：
2.4.1转让或质押乙方的股权，或乙方新增注册资本(本协议签署前已达成协议或经甲方书面同意的除外)；
2.4.2向乙方以外的第三方转让乙方的重大资产；
2.4.3乙方收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
2.4.4乙方为除乙方的任何个人、企业或其他实体提供担保；
2.4.5与债权人签订任何可能涉及乙方权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；
2.4.6对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
2.4.7主动申请破产或解散公司；
2.4.8就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
3、股权转让后的公司治理
下列事项应经各方一致同意：
3.1乙方收购或处置重大资产；
3.2乙方重大投资事项（包括新设公司等）；
3.3乙方为除乙方的任何个人、企业或其他实体提供担保；
3.4甲方取得的乙方股权质押、转让；
3.5除正常经营所需外，与债权人签订任何可能涉及乙方权益的债务清偿或和解协议或其他安排；
3.6乙方增资、减资、破产、解散。
4、 股权转让和出售
4.1在甲方作为乙方控股股东期间，除非各方一致同意，否则乙方不再实施增资。且丙方不得通过包括但不限于转让、拍卖、变卖等直接或间接的方式减少其持有的乙方的股权或从乙方退出。如果各方一致同意乙方再次增资或任何股东转让股权，除非各方另有约定，否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的甲方的投资价格。
4.2过渡期乙方的亏损由丙方承担。过渡期乙方发生任何重大不利变化的，包括但不限于不可抗力因素引起的灾害、事故等，以及：行政约束（限制）、处罚、非正常损失等，否则，甲方有权单方面解除本协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的及对上市公司的影响
本次交易事项是根据公司的发展战略作出的决策，有利于公司优化整合资源，提升公司的核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资不会对公司财务和生产经营产生重大影响。
（二）可能存在的风险
若未来宏观经济、监管环境、市场环境出现较大波动，将可能对标的公司经营产生不利影响，进而影响公司投资回报。
六、独立董事意见
独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见》。
七、备查文件
1、第五届董事会第九次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第八次（临时）会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、相关各方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
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