证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2022-023 号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 14 日召开第
五届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变化
（一）可转换公司债券转股增加公司注册资本金
公司于 2020 年 7 月 27 日公开发行可转换公司债券 320 万张，发行总额 32,000
万元。2020 年 8 月 19 日，公司 32,000 万元可转换公司债券在深交所上市交易。根
据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止，即 2021 年 2 月 1 日至 2026 年 7 月 26 日。
自 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日“国光转债”累计转股数量为 1,585.00
股。
（二）2021 年股权激励计划限制性股票回购注销减少公司注册资本金
公司于 2021 年实施了 2021 年限制性股票激励计划，共计向 208 名激励对象合
计授予 548.373 万股限制性股票，并于 2021 年 3 月 26 日完成了限制性股票的授予
登记工作。
2022 年 3 月 26 日公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期届满，根据
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销 31 名 2021 年限
制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 174,382 股。
上述两事项导致公司的注册资本金由 435,634,029 元减少至 435,461,232 元，
因此，公司拟对《公司章程》中的注册资本、股本总数等相关条款进行修改。
二、根据《上市公司章程指引》及公司实际情况修订公司章程相关条款
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 1 月修订的《上市公司章程指引》的相
关内容以及公司实际情况，拟对公司章程中的相关条款进行修改。
三、修订的《公司章程》条款的具体情况
鉴于上述情况，为提高决策效率，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修 改，具体修改情况如下：
《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第二条 四川国光农化股份有限公司系依照 第二条 四川国光农化股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司由四川国光农化有限公司于 2009 年 12 公司由四川国光农化有限公司于 2009 年 12
月29 日依法整体变更设立。公司在四川省成 月29 日依法整体变更设立。公司在四川省成都市工商行政管理局注册登记，取得《营业 都市场监督管理局注册登记，取得《营业执
执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91512000206861148T。 91512000206861148T。
第五条 公司住所：四川省简阳市平泉镇；邮 第五条 公司住所：四川省简阳市平泉街道；
政编码：641409。 邮政编码：641409。
第六条 公司注册资本为人民币 435,634,029 第六条 公司注册资本为人民币 435,461,232
元。 元。
（新增） 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为435,634,029 股。 第二十条 公司股份总数为435,461,232 股。
公司的股本结构为：普通股435,634,029 股， 公司的股本结构为：普通股435,461,232 股，
其他种类股0 股。 其他种类股0 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ......
...... （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员、将其持有本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
时间限制。 之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 其他情形的除外。
权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
...... ......
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
...... ......
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
的50%以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保； 担保；
...... （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
......
第四十八条 第四十九条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
...... ......
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
...... ......
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决
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