002749 深市 国光股份

证券简称：国光股份                                      证券代码：002749
    四川国光农化股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

            （草案）

                      二○二一年二月


                      声  明

    四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》制定。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    三、全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得参与股权激励的情形。

    四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

    五、本激励计划授予的激励对象总人数为 224 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含合并报表子公司，下同）内任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

    六、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 610.69 万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 430,884,770.00 股的 1.417%，无预留权益。截止本激励计划公告日，公司 2018 年限制性股票激励计划尚在有效期内的股票数量为 1,866,875股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

    七、本激励计划限制性股票的授予价格为 5.54 元/股。

    八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将予以相应的调整。

    九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票股权登记完成之日起满 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    十三、本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，解除限售期、各期解除限售时间安排及业绩考核指标如下表：

 解除限售              解除限售时间              解除限      业绩考核目标

  安排                                            售比例

 第一个解 自限制性股票股权登记完成之日起12个月后          以2020年营业收入为
 除限售期  的首个交易日起至限制性股票股权登记完成    30%    基数计算，2021年的营
          之日起24个月内的最后一个交易日当日止            业收入增长不低于17%

 第二个解 自限制性股票股权登记完成之日起24个月后          以2020年营业收入为
 除限售期  的首个交易日起至限制性股票股权登记完成    30%    基数计算，2022年的营
          之日起36个月内的最后一个交易日当日止            业收入增长不低于37%

 第三个解 自限制性股票股权登记完成之日起36个月后          以2020年营业收入为
 除限售期  的首个交易日起至限制性股票股权登记完成    40%    基数计算，2023年的营
          之日起48个月内的最后一个交易日当日止            业收入增长不低于60%

    限售期满，根据业绩考核结果，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司如未能在 60日内完成上述工作，即终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    十五、本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    十六、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励预期而进行的合理预计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


                    目  录


第一章  释义......5
第二章  本激励计划的目的与原则......6
第三章  本激励计划的管理机构......6
第四章  激励对象的确定依据和范围......6
第五章  标的股票的种类、来源、数量和分配......8
第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 9
第七章  限制性股票的授予价格及确定方法......10
第八章  限制性股票的授予条件与解除限售条件......11
第九章  限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序......14
第十章  限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响......15
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序......17
第十二章  公司与激励对象各自的权利义务......19
第十三章  公司和激励对象情况发生变化的处理......21
第十五章  限制性股票的回购注销......23
第十六章  附则......25

                        第一章  释义

    本草案中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下特定涵义：

 国光股份、本公司、公司、  指  四川国光农化股份有限公司（含合并报表子公司，下同）
 上市公司

 本激励计划、股权激励计划  指  四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

 限制性股票、标的股票      指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
                              权利受到限制的公司股票。

 激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
                              管理人员、中层管理人员及核心骨干

 授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                              易日

 授予价格                  指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                              得公司股份的价格。

 限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                              用于担保、偿还债务的期间。

 解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                              限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                              需满足的条件

 有效期                    指  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
                              制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》              指  《四川国光农化股份有限公司章程》

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 元                        指  人民币元

    注：

    1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数若与各分项相加之和有差异，系因数值四舍五入所致。


              第二章  本激励计划的目的与原则

    为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司的竞争力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

                第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后报股东大会审批。并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构。

    监事会负责激励对象名单的审核，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章的要求进行监督。

    独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
    激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。