证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2020-102 号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于出售江苏景宏生物科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 25 日召开
第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于出售江苏景宏生物科技有限公司股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2020年10月19日根据公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过的《关于刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司回购公司持有的江苏景宏生物科技有限公司股权的议案》，公司与刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司（以下简称“上海阿尔宾”）关于江苏景宏生物科技有限公司（以下简称“景宏生物”）签署了《四川国光农化股份有限公司与刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司关于江苏景宏生物科技有限公司之股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”），协议约定股权转让价格以公司所持有的景宏生物方99.99%股权于评估基准日基于景宏生物列入2020年退出企业并拆除生产设备暨关停状态所确定的评估值为基础，不低于人民币4,500万元。
现根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕193号）的评估结果，并经协议各方协商，确定交易最终对价为人民币4,500万元，并签订相关补充协议。本次交易完成后，公司将不再持有景宏生物股权。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》的有关规定，本次出售股权事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议，董事会以 9 票同意通过了《关于出售江苏景宏生物科技有限公司股权的议案》。
公司独立董事发表了同意出售江苏景宏生物科技有限公司股权的独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海阿尔宾科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA1HBDM850
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：李刚
5、注册资本：500 万元人民币
6、成立日期：2020 年 9 月 27 日
7、营业期限：2020 年 9 月 27 日至 2040 年 9 月 26 日
8、住所：上海市浦东新区川沙路 6999 号 28 幢 2 层 47 室
9、经营范围：一般项目：从事生物科技、环保设备科技、环境新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保设备、化工产品（除危险化学品）、化工设备及配件的销售。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；农药销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10、上海阿尔宾与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、上海阿尔宾系刘景清和管晓云实际控制的公司，不是失信被执行人。
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的景宏生物 63,599,999 元股权，占景宏生物注册资本 63,600,000 元的 99.999998%。该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
本次交易前公司持有景宏生物 63,599,999 元股权（占景宏生物注册资本63,600,000 元的 99.999998%），刘景清持有景宏生物 1 元股权（占景宏生物注册资本 63,600,000 元的 0.000002%）。
（二）标的公司的基本情况
1、公司名称：江苏景宏生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：913207247768530001
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：管晓云
5、注册资本：6360 万元人民币
6、成立日期：2005 年 6 月 24 日
7、营业期限：2005 年 6 月 24 日至******
8、住所：灌南县堆沟港镇（化学工业园）
9、经营范围：农药生产(限取得的农药生产许可证或农药生产批准证书核定的产品）：生物科技研发、推广应用、技术服务及技术转让：化工生产（甘宝素，三氯吡啶醇钠，4-氯-3，5-二硝基三氟甲苯，氯化亚铜，苯氧乙酸生产)；三氮唑、三氯吡啶醇钠、对氯氯苄、吡虫啉、多效唑销售；危化品经营许可证许可范围内产品的经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) 。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10、主要财务数据（单位：元）：
项目 2019 年 12 月 31 日（审计） 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 133,856,016.71 117,416,451.74
负债总额 53,477,355.3 33,851,337.08
应收账款 1,869,033.14 2,929,152.03
净资产 80,378,661.41 83,565,114.66
项目 2019 年度（审计） 2020 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 185,487,948.34 223,819,618.07
营业利润 5,665,930.78 3,832,455.16
净利润 4,331,593.92 4,115,174.41
经营活动产生的 538,948.44 20,203,383.76
现金流量净额
11、景宏生物不是失信被执行人。
12、本次股权转让不涉及债权债务转移。
（三）股权转让定价依据
本次交易的评估机构为具有从事证券业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司，评估采用资产基础法对于评估基准日2020年9月30日景宏生物股东全部权益价值进行评估，并出具川华衡评报〔2020〕193号《评估报告》。评估的结论如下：
序号 项目 账面值（万元） 评估值（万元） 减值率（%）
1 资产 11,741.65 8,156.19 30.54
2 负债 3,385.13 3,385.13 0
3 股东权益 8,356.51 4,771.05 42.91
协议各方根据评估结论以及景宏生物的经营现状及未来经营预测，经协商，最终确定本次股权转让的价格为人民币4,500万元（大写：肆仟伍佰万元整）。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：四川国光农化股份有限公司
乙方：刘景清（乙方一）、管晓云（乙方二）、上海阿尔宾科技有限公司（乙方三）
刘景清和管晓云系夫妻关系，上海阿尔宾为刘景清和管晓云实际控制的公司，系一致行动人，为本协议共同乙方
丙方：江苏景宏生物科技有限公司
（二）协议的主要内容
1、本次转让价格最终确定为人民币4,500万元（大写：肆仟伍佰万元整）。
2、若景宏生物非流动资产拆除所获得的政府补偿金额高于本次交易评估报告中相应资产的评估值，则超额部分由甲方、乙方按25%:75%的比例分成；若非流动资产拆除所获得的政府补偿金额低于或等于本次交易评估报告中相应资产的评估值，则甲乙双方不做任何补偿。
3、本协议在简阳市签署，经各方正式签章完成之日起生效，协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人的须加盖公章并由法定代表人签字或盖章。
4、本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本协议未约定进行修改或未涉及的事项均按照原协议的约定执行。
5、本协议有效期为叁年，到期后终止。若有效期内政府一直未明确拆除补偿标准，则前述超额分成条款自动失效；若已明确补偿标准，但资金未到位，则不受本条限制，应直到甲方收到分成为止。
五、涉及出售股权的其他安排
1、本次出售股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易或同业竞争情况。本次出售股权所得款项将主要用于公司经营活动。
2、根据2020年10月19日签署的《股权回购协议》约定，公司在收到第一期股权回购款后15个工作日内，向景宏生物委派的财务负责人已辞职。在收到全部股权回购款后15个工作日内，委派的董事、监事辞职。
六、出售股权的目的和对公司的影响
（一）出售资产的目的
1、受不可抗因素影响，景宏生物停产至今
2018年2月公司投资参股景宏生物时所签署转让及增资协议以景宏生物持续经营为基础，约定了业绩对赌条款，景宏生物的法人股东景宏化工和自然人股东刘景清、管晓云对景宏生物2018-2020年的经营业绩进行了承诺。而公司完成对景宏生物投资不到3个月，景宏生物因外部政策不可抗因素影响，自2018年4月一直停产至今，从暂时性停产变为永久性停产，投资协议约定的业绩对赌无法履行。
2、为早日通过验收复产，虽受不可抗力影响，景宏生物实际控制人仍将股权作为业绩补偿零对价转让给公司
2018年2月1日，景宏生物在连云港市灌南县市场监督管理局完成本次股东变更及增资工商登记。2018年4月28日，景宏生物收到灌南县人民政府《告知书》，告知从2018年4月28日起，化工园区所有企业一律停产整治，在停产整治过程中，未通过复产程序审批擅自复产的企业，将依法予以关闭。根据《告知书》要求，景宏生物于2018年4月28日起停产自查，并严格按照江苏省沿海化工园区企业整改标准
积极落实整改措施。
一方面，景宏生物2018年4月停产后，2018年、2019年分别投入648万元、219万元共计867万元的环保、安全整改资金，按政府要求进行整改，为申请复产创造条件。
另一方面，2018年底，连云港化工产业园区为了减少园区企业数量和提高园区企业质量，园区倡导园区企业之间合并重组或园区企业由主板上市公司整合重组作为复产的优先条件。为了尽早复工，满足园区的要求，景宏生物实际控制人刘景清主动与公司讨论由国光股份控股景宏生物方案或国光股份同意景宏生物与园区其他企业整合重组方案。
同时，停产整治对景宏生物2018年的业绩产生了重大影响，景宏生物2018年度实现的净利润为-6,234,262.19元，没有达到业绩承诺目标，触发了原协议约定的业绩补偿条款。
再次，2018-2019年农药原药市场价格上涨较多，能开工的农药原药企业效益异常火爆，景宏生物实际控制人刘景清判断景宏生物若能在2019年上半年复产，2019年至2020年完成业绩对赌可能性极大。
以上四方面因素
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