002749 深市 国光股份

证券代码：002749        证券简称：国光股份      公告编号：2020-088 号
债券代码：128123        债券简称：国光转债

              四川国光农化股份有限公司

                关于对外投资的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 19 日召开
第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于对外投资的议案》，具体情况如下：

    一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司以自有资金 2,200 万元受让山西浩之大生物科技有限公司（以下简称“浩之大”）股东田飞、郭联琴持有的浩之大 55%股权。本次交易对价以中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《评估报告》的评估结果为参考，综合考虑公司未来发展战略及标的公司核心资产情况等各方面因素，经各方协商一致确定。本次交易完成后，公司持有浩之大 55%股权。

  （二）审议程序

  根据公司《章程》的有关规定，本次对外投资事项经董事会决审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。

  （三）关联关系说明

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况


  （二）郭联琴，住所：山西省绛县振兴东街振兴小区。

  田飞、郭联琴与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

    三、交易标的的基本情况

  （一）公司名称：山西浩之大生物科技有限公司

  （二）统一社会信用代码：91140800083723481G

  （三）公司类型：有限责任公司

  （四）法定代表人：田飞

  （五）注册资本：1,000 万元人民币

  （六）成立日期：2013 年 11 月 27 日

  （七）营业期限：2023 年 10 月 31 日

  （八）住所：山西省绛县开发区工业园区 18 号

  （九）经营范围：生产、销售：微生物菌肥、有机肥、水溶肥料、农药制剂（不含危险品）。货物贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （十）股权结构：

  序号  股东姓名    出资方式  认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）  出资比例

    1        田飞      货币                  500                500      50%

    2      郭联琴      货币                  500                500      50%

        合计            —                1,000              1,000  100.00%

  （十一）其他

  1、浩之大的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  2、浩之大与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

    四、协议的主要内容

  （一）、协议主体

  甲方：四川国光农化股份有限公司

  乙方：

  乙方一：田飞

  乙方二：郭联琴

  丙方：山西浩之大生物科技有限公司


  （二）、协议的主要内容

  1、协议生效的前提条件

  1.1 各方确认，本协议生效的前提条件为：

  1.1.1 本协议（包括附件）已经各方签署完毕。

  1.1.2 就本次股权转让事宜，甲方已取得董事会决议通过，且完成了其他一切内部审批程序。

  1.1.3 本次股权转让事宜取得丙方所在地政府部门(如需)、丙方内部和其它第三方所有相关方的同意和批准，包括但不限于丙方董事会、股东会决议通过本协议项下的股权转让。

  1.1.4 乙方已经向甲方出具《承诺函》。

  2、股权转让价款及支付

  2.1 甲方以现金方式向乙方支付人民币 2,200 万元（下称“转让款”）受让乙
方持有的丙方 550 万元（其中乙方一 275 万元，占丙方注册资本的 27.5%；乙方二
275 万元，占丙方注册资本的 27.5%）实缴注册资本，占丙方注册资本的 55.00%。
  2.2 各方同意，甲方以银行转账方式分三期将本协议约定的股权转让价款支付至乙方账户。

  3、股权转让完成后，甲方持有丙方 55%的股权。

 序号              股东              注册资本（万元）  股权比例（%）

  1  四川国光农化股份有限公司                    550      55

  2  田飞                                        225      22.5

  3  郭联琴                                      225      22.5

                合计                            1,000      100

  4、股权变更登记、备案手续

  4.1 乙方应在收到甲方第一期支付的股权转让款之日起二十个工作日内，在公司登记机关依法办理完毕标的股权转让给甲方的登记、备案手续。

  4.2 前款所述股权变更登记、备案手续包括但不限于因股权转让而引发的股东的变更、股东名册的变更、公司章程的变更、法定代表人、董事、监事、经理的变更等变更事项的变更登记、备案等。

  除上述事项外，过渡期内修订或重述丙方章程须征得甲方同意。

  4.3 如果丙方未按 4.1 条约定期间办理完毕相关变更登记、备案手续，且逾期
超过二十个工作日仍无法办理相应的变更登记、备案手续(由于政府方面原因或不
可抗力的原因情形除外)，甲方有权单方面解除本协议，乙方退还甲方全部已支付的股权转让款。给甲方造成损失的，乙方承担全部赔偿责任。

  4.4 本次股权转让所发生的税、费，如果法律、行政法规、其他规范性文件有明确规定的，从其规定。

  5、竞业禁止

  5.1 本协议生效后，未经甲方书面同意，乙方及其关联方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产、研发农药、农药中间体与丙方现有业务相关联其他经营实体。

  5.2 本协议生效前，乙方及其关联方已设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立的生产、研发或销售农药、农药中间体及肥料产品或与丙方业务相关联其他经营实体，乙方及其关联方须退出。

  5.3 乙方应就竞业禁止出具承诺。

  6、违约及其责任

  各方同意，本协议的违约金为标的股权转让价款的 5％。

  7、本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人的须加盖公章并由法定代表人或授权代表签字）生效。

    五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）交易的目的

  本次交易事项是根据公司的发展战略，为把握植物生长调节剂行业增长带来的发展机遇，巩固并进一步提升公司在植物生长调节剂领域的竞争优势，丰富公司的产品布局特别是植物生长调节剂在大田作物上应用而实施的。本次交易事项完成后，浩之大将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

  （二）对上市公司的影响

  1、浩之大主营业务涵盖植物生长调节剂（6 个制剂登记证）、杀菌剂（11 个制剂登记证）和杀虫剂（12 个制剂登记证）以及肥料（9 个肥料登记证，包括生物有机肥、微生物菌剂等多种肥料）等，其中，植物生长调节剂主要应用于大田作物。
  2、本次交易实施后，将丰富公司的产品线并增强公司植物生长调节剂在大田
作物应用上的进一步拓展。有助于公司向终端用户提供更加丰富、完善的产品及产品组合。

  3、本次收购有利于公司优化整合资源，提升公司的核心竞争力和行业影响力，增加公司的盈利能力，符合公司长远发展战略。

  4、本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （三）可能存在的风险

  若未来宏观经济、监管环境、市场环境出现较大波动，将可能对标的公司经营产生不利影响，进而影响公司投资回报。

    六、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次（临时）会议决议；

  2、第四届监事会第二十一次（临时）会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

  4、相关各方签署的《股权转让协议》。

  特此公告。

                                      四川国光农化股份有限公司董事会
                                              2020 年 10 月 20 日