证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-015号
四川国光农化股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
四川国光农化股份股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2019年4月12日以邮件形式发出，会议于2019年4月25日上午10:00在龙泉办公区会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名（其中：独立董事杨光亮先生委托独立董事周洁敏女士出席、独立董事刘云平先生委托独立董事吉利女士出席、董事何鹏先生委托董事陈曦先生出席）。会议由副董事长颜亚奇先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）关于《2018年度董事会工作报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事周洁敏女士、吉利女士、杨光亮先生、刘云平均向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cnifo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于2018年年度报告及摘要的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于《2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于《2019年度财务预算报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
综合考虑宏观经济环境、行业现状，以及公司经营能力和业务发展情况，2019年度计划实现营业收入同比增长20%。
公司编制的财务预算、经营目标并不代表本公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于《2018年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于《2018年度内部控制规则落实自查表》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（八）关于《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于《2018年度利润分配方案》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为：本次利润分配方案综合考虑2018年的盈利水平和整体财务状况，充分考虑到广大投资者的合理诉求，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。
公司《2018年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于2018年董事、高级管理人员薪酬的议案
1、公司董事长颜昌绪先生2018年度薪酬68.34万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事长颜昌绪先生回避表决。
2、公司副董事长颜亚奇先生2018年度薪酬63.65万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。副董事长颜亚奇先生回避表决。
3、公司董事何颉先生2018年度薪酬58.60万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事何颉先生回避表决。
4、公司董事牟兴勇先生2018年度薪酬59.40万元（含税）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、公司董事何鹏先生2018年度薪酬51.17万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事何鹏先生回避表决。
6、公司董事陈曦先生2018年度薪酬25.05万元（含税）
7、公司独立董事刘云平先生2018年度薪酬6万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事刘云平先生回避表决。
8、公司独立董事杨光亮先生2018年度薪酬6万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事杨光亮先生回避表决。
9、公司独立董事周洁敏女士2018年度薪酬6万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事周洁敏女士回避表决。
10、公司独立董事吉利女士2018年度薪酬6万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事吉利女士回避表决。
11、公司副总裁吴攀道先生2018年度薪酬43.68万元（含税）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、公司财务总监庄万福女士2018年度薪酬34.51万元（含税）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于聘任2019年度审计机构的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经公司董事会审议，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于2019年度日常关联交易预计的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于江苏景宏生物科技有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况说明的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于江苏景宏生物科技有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况说明》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网
（十四）关于《公开发行可转换公司债券并上市方案（修订稿）》的议案
本议案进行了逐项审议：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币32,000万元（含32,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人颜昌绪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债
