证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2018-047号
四川国光农化股份有限公司
关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年6月26日
限制性股票授予数量：238.38万股
限制性股票授予价格：19.03元/股
《四川国光农化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件业已成就，根据四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年6月26日召开第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年6月26日为授予日，向符合授予条件的126名激励对象授予238.38万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年5月2日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请2018年第二次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第第十四次（临时）
会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年5月7日至2018年5月16日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年5月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请2018年第二次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月26日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议与第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件业已成就。
（三）本激励计划限制性股票的授予情况
公司本次授予情况与经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容一致，主要内容如下：
1、授予日：2018年6月26日
2、授予数量：238.38万股
自《激励计划（草案）》公告至本次授予公告期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
3、授予人数：126人
拟授予限制性股票的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。
4、授予价格：19.03元／股
自《激励计划（草案）》公告至本次授予公告期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
（4）限售期满后，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：
业绩考核指标：以2017年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2018年 2019年 2020年
设定目标值 20% 45% 75%
营业收入增长率
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<70%时 M=0
当70%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 50%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、激励对象名单（授予日）及授予情况：
序 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划授予日
号 票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 何 鹏 董事、副总经理 6.22 2.61% 0.05%
2 牟兴勇 董事、副总经理 6.16 2.58% 0.05%
3 何 颉 董事、副总经理、 6.12 2.57% 0.05%
董事会秘书
4 吴攀道 副总经理 5.26 2.21% 0.04%
5 庄万福 财务总监
