股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2024-007 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于终止实施长期激励计划第二期暨
2023 年股票期权激励计划并注销股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 1 日
召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 3 月 11 日至 2023 年 3 月 20 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对
本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2023 年 3 月 22 日，
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予
股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2023 年 3 月 28 日，公司在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司长期激励计划第二期暨 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于向长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2023 年 4 月 7 日为本激
励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的 286 名激励对象授予 909 万份股票期权，行权价格为 21.48 元/份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023 年 5 月 10 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划激励股票期权首次授予登记完成的公告》。鉴于公司在办理股票期权首次授予登记的过程中，1 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象自愿放弃参与本激励计划，本激励计划首次授予
的激励对象人数由 286 人调整为 284 人，首次授予股票期权数量由 909 万份调整
为 903.90 万份。
6、2024 年 2 月 1 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于终止实施长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、终止实施本次激励计划并注销股票期权的情况说明
1、终止原因
鉴于目前国内外宏观经济、市场环境、资本市场情况较预期发生了较大变化，预计实现激励计划各考核期公司层面业绩考核目标的难度较大，且设定的行权价格偏离当前股价较大，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。结合公司未来发展规划，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划，并注销已授予但尚未行权的股票期权，与本激励计划配套的《长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。
2、本次注销已授予股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销手续。公司终止本次激励计划后，涉及的 284 名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权共计 903.90 万份将由公司注销。
三、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
1、终止实施本次激励计划的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。
根据公司财务部门初步测算，预计无法达成本次股票期权激励计划各考核期的业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽责。
2、后续安排
本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动
管理层和核心骨干的积极性，择机推出切实有效的股权激励方案，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次终止实施 2023 年股票期权激励计划并注销股票期权事项尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
四、相关审核意见
1、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止实施长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划并注销股票期权事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和效果，本激励计划终止不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意终止实施公司 2023 年股票期权激励计划并注销股票期权。
2、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所对公司本次终止实施长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划并注销股票期权事项出具的法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次终止及本次注销事项尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止及本次注销的原因及数量等相关事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；股东大会审议通过后，公司应就本次终止及本次注销事项及时履行信息披露义务并办理股票期权的注销手续等事项。
五、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司终止实施长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事 会
2024 年 2 月 2 日
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