股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-062号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 19
日召开 2023 年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第五届董事会成员，由吴波、吴侃、诸春华、周爱林、何灵军、陈银兰六位非独立董事与汤文成、冯虎田、陈珩三位独立董事共同组成公司第五届董事会。
公司第五届董事会第一次会议经全体董事一致同意，于 2023 年 7 月 19 日在
南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）公司会议室召开。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，本次会议由现场推举的董事吴波先生主持，本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经逐项审议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
同意选举吴波担任公司董事长。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
二、审议并通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》
同意选举吴侃担任公司副董事长。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
三、审议并通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
经全体董事提名，同意选举以下董事分别担任公司第五届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，各专门委员会的成员分别如下：
审计委员会由 3 名董事组成，成员为：陈珩（主任委员）、汤文成、冯虎田。
提名委员会由 3 名董事组成，成员为：汤文成（主任委员）、冯虎田、吴侃。
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，成员为：冯虎田（主任委员）、陈珩、陈银兰。
战略委员会由 5 名董事组成，成员为：吴波（主任委员）、吴侃、诸春华、周爱林、汤文成。
上述董事会专门委员会委员任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
四、审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》
经董事会提名委员会审查，同意聘任吴侃担任公司总经理。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
五、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理提名，董事会提名委员会审查，同意聘任诸春华、周爱林、何灵军担任公司副总经理。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
六、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经总经理提名，董事会提名委员会审查，同意聘任何灵军担任公司财务总监。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
七、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，董事会提名委员会审查，同意聘任何灵军担任公司董事会秘书。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。何灵军先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
公司董事中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
《关于聘任董事会秘书的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任肖婷婷担任公司证券事务代表。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。肖婷婷女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
《关于聘任证券事务代表、内部审计部负责人的公告》详见公司指定信息披
露 媒 体 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》
同意聘任戴志富担任公司内部审计部负责人，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
《关于聘任证券事务代表、内部审计部负责人的公告》详见公司指定信息披
露 媒 体 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》
同意公司根据现行《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际业务情况，对公司《董事会审计委员会工作规则》进行修订，修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 审计委员会成员由三名董事组 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。审计委员中 成，其中至少二名为独立董事。审计委至少有一名独立董事为专业会计人士。 员中至少有一名独立董事为专业会计人
士。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事会审计委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过《关于设立董事会环境、社会及治理(ESG)委员会的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会和治理(ESG) 水平，推动公司可持续、高质量发展，根据有关法律、法规及规范性的规定，结合公司实际情况，公司董事会决定设立董事会环境、社会及治理(ESG)委员会，并制定《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则》。董事会环境、社会及治理(ESG)委员会由三名董事组成，成员为：吴波（主任委员）、汤文成、何灵军。本届董事会环境、社会及治理(ESG)委员会任期与本届董事会一致。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
十二、审议并通过《关于制定<董事会环境、社会及治理(ESG) 委员会工作
规则>的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
《董事会环境、社会及治理(ESG) 委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关议案的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事 会
2023 年 7 月 20 日
附件：简历
吴波先生 1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
历任南京埃斯顿工业自动化有限公司、南京埃斯顿数字技术有限公司、南京埃斯顿自动控制技术有限公司（以下简称“埃斯顿自动控制”）、南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）执行董事及董事长、江苏大任智库有限公司董事；现任公司董事会董事长，同时担任南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）执行董事、埃斯顿控股有限公司董事。
吴波先生为公司实际控制人，截至本公告披露日，吴波先生直接持有公司109,960,000 股股份，占公司股本总额的比例为 12.64%，与吴波先生构成一致行动关系的派雷斯特持有公司 254,894,742 股股份，占公司总股本的比例为29.31%。吴波先生及其一致行动人派雷斯特合计持有公司 364,854,742 股股份，占公司股本总额的 41.95%。同时，吴波先生通过南京鼎之韵机电科技有限公司（以下简称“鼎之韵”）以间接方式及直接持股方式合计持有南京埃斯顿投资有限公司（以下简称“埃斯顿投资”）1.30%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为 0.70%。吴波先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；吴波先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
吴侃先生 1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
曾就职于美国普华永道会计师事务所。2013 年加入公司，历任埃斯顿机器人公司市场部经理, 埃斯顿集团海外中心总经理，埃斯顿集团副总经理；现任公司总经理，同时担任埃斯顿（南京）医疗科技有限公司董事长、南京派雷斯特公司总经理。
截至本公告披露日，吴侃先生持有派雷斯特 3%的股权，派雷斯特持有的股份占公司总股本的比例为 29.31%。吴侃先生与公司实际控制人、董事长吴波先生系父子关系。吴侃先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满的情形；吴侃先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
何灵军先生 1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国司法执业资格。曾就职于上海船舶设备研究所、安达信(上海)企业咨询有限公司、普华永道会计师事务所、毕马威华振会计师事务所、上海斐讯数据通信技术有限公司、南京迪威尔高端制造股份有限公司，现任公司董事、财务总监、董事会秘书。
截至本公告披露日，何灵军先生未直接持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。何灵军先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被
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