002747 深市 埃斯顿

证券简称：埃斯顿                      证券代码：002747
 南京埃斯顿自动化股份有限公司
      长期激励计划第二期

  暨 2023 年股票期权激励计划

        （草案）摘要

                  二〇二三年三月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  一、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,000 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 86,911.5493 万股的 1.15%。其中，首次授予 909万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的 90.90%，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 86,911.5493 万股的 1.05%；预留 91 万份股票期权，占本计划
拟授予股票期权总数的 9.10%，占本激励计划草案公告时公司股本总额86,911.5493 万股的 0.10%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为21.48元/份。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 286 人，激励对象包括公司董事、高级管理人员和核心骨干员工。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （六）证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                  目  录


第一章 释 义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 股票期权的来源、数量和分配...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期...... 12
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 15
第八章 股票期权的授予与行权条件...... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 21
第十章 股票期权的会计处理 ...... 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理...... 25
第十二章 附 则 ...... 27

                          第一章 释 义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 埃斯顿、本公司、公司    指  南京埃斯顿自动化股份有限公司（含分、子公司）

 本激励计划、股票期权    指  南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年
 激励计划、本计划              股票期权激励计划

 股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
                              公司一定数量股票的权利

 激励对象                指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员
                              和核心骨干员工

 授予日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

 有效期                  指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段

 等待期                  指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
 行权                    指  本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
                              标的股票的行为

 可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件                指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》            指  《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  深圳证券交易所

 元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。

        2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下同。

              第二章 本激励计划的目的与原则

  为实现公司做强做大和高质量发展的战略目标，建立、维护、壮大一支具备实干家精神的管理层、经营层、业务骨干和专业人才队伍，公司制定了长期激励计划，而本激励计划系公司长期激励计划下推出的第二期计划，是长期激励计划的重要组成部分。本激励计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  五、公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


              第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定