股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-008 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）第四届董
事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分非
公开发行股票募集资金用途的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司以非公开发行方式向 7 名特定对象发行人民币普通股（A 股）28,392,857
股，每股面值为人民币 1 元，具体发行价为 28 元/股，本次发行的募集资金总额
为 794,999,996.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,137,664.64 元
后，募集资金净额为人民币 779,862,331.36 元。上述募集资金到位情况已经中
汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第 5599 号）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取
了专户存储管理。
截至 2023 年 2 月 28 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
序 拟投入募 累计投 投资进度
号 项目名称 集资金净 入金额 （%）
额
1 标准化焊接机器人工作站产业化项目 15,544.65 3,214.38 20.68%
2 机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目 10,400.00 2,104.53 20.24%
3 工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目 11,442.90 1,810.76 15.82%
4 新一代智能化控制平台和应用软件研制项目 11,922.66 5,136.13 43.08%
5 应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目 10,190.00 499.55 4.90%
6 补充流动资金 18,486.02 18,486.02 100.00%
小计 77,986.23 31,251.38
（二）拟变更募集资金项目情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募投项目的实际情况及公司资金需求，公司拟调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，该项目尚未使用的募集资金用于收购
M.A.I GMBH & CO. KG（以下简称“M.A.i.”）剩余 49.989%股权，此次变更涉及
的募集资金约 10,014.17 万元（含银行利息和现金管理收益），占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 12.84%。
同时，公司拟变更“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”部分募集资金用途，拟调减募投项目投资总额中约 5,500 万元用于收购 M.A.i.剩余 49.989%股权，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 7.05%。
（三）变更的决策程序
公司于2023年3月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
股东大会是否批准本次募集资金变更事项不构成收购 M.A.i.剩余股权交易成立的前提条件，如本次募集资金变更事项未能通过股东大会审议，则公司将以自有资金支付本次交易对价。此外，收购 M.A.i.剩余股权事项尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）拟变更募投项目计划和实际投资情况
1、应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目
募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”拟开发一款采用新型传动机构的用于医疗和手术领域的协作机器人，布局医疗和手术机器人市场，以进一步扩充公司产品种类，丰富公司机器人及智能工业单元的目标客户群。项目的实施主体为埃斯顿，项目预计总投资为 10,190.00 万元，主要包括研发中心实验室建设、设备和软件购置及安装、委外研发服务费、研究开发支出、研发费用。本项目属于研发类型项目，研发周期 36 个月，项目本身并不直接产生利润。
截至 2023 年 2 月 28 日，该项目已投入募集资金 499.55 万元，投资进度
4.90%，尚未使用的募集资金为 10,014.17 万元（含银行利息和现金管理收益）。
2、机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目
募投项目“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”拟将控股子公司Cloos 的激光焊接技术与公司自有的机器人本体相结合以实现激光焊接机器人系统及激光 3D 打印技术产业化。项目实施主体为埃斯顿和卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司，项目预计总投资为 10,400.00 万元，主要包括研发及检测场所建设、研究开发支出、软硬件购置及安装、项目研发实施费用。本项目属于研发类型项目，研发周期 36 个月，项目本身并不直接产生利润。
截至 2023 年 2 月 28 日，该项目已投入募集资金 2,104.53 万元，投资进度
20.24%，尚未使用的募集资金为 8,600.84 万元（含银行利息和现金管理收益）。
（二）变更募投项目的原因
1、应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目
中国医疗机器人相较于欧美国家起步晚，产品还需要经过较长时间验证，截至目前，客户的接受程度较低，市场开拓难度高；同时，医疗机器人与公司目前进行的工业机器人发展在技术、市场和产品方面有较大不同，市场化风险高，未
来商业化具有较大不确定性。医疗机器人属于技术密集型与资本密集型行业，募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”研发周期长，后续资金投入和研发成果的达成存在较大的不确定性，在可预计的未来三年内无法给公司带来经济收益。为了提高募集资金使用效率，集中资源发展公司优势业务，根据公司现阶段发展战略需求，经慎重研究，拟暂缓实施募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，剩余募集资金 10,014.17 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于收购 M.A.i.剩余 49.989%股权。
2、机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目
激光焊接机器人工作站具有精度高价格贵的特点，目前在国内市场的应用普及度不高，应用场景尚不成熟，市场化程度较低。募投项目“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”研发周期较长，短期内无法给公司带来规模化和产业化的经济效益。为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，根据项目进展情况，拟对“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”进行部分变更，调减该项目募集资金 5,500 万元用于收购 M.A.i.剩余 49.989%股权。公司将会根据市场变化情况继续推进本项目的研发工作，并在 1-2 年内完成项目的阶段性研发，后续投入资金不足部分由公司自有资金解决。
三、变更部分募投项目资金用途的情况说明
（一）拟收购项目交易方案概述
公司全资子公司 ESTUN Europe Technology GmbH，拟与 Mr Rainer Knaak、
Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski 签署 M.A.I GMBH & CO. KG 的股权
收购协议（以下简称“协议”），以现金方式出资约 2,140 万欧元，收购 M.A.i.剩余 49.989%股权。
（二）项目收购标的基本情况
1、本次收购前后 M.A.i.的股东情况
股东 本次收购前 本次收购后
ESTUN Europe Technology GmbH 50.011% 100%
Mr Rainer Knaak 29.989% -
Mr Hermann Fischer 10% -
Mr Markus Orlowski 10% -
总计 100% 100%
ESTUN Europe Technology GmbH 是公司的全资子公司。
转让方 Mr Rainer Knaak、Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski 与公
司不存在关联关系。
2、标的公司基本情况
标的公司：M.A.I GMBH & CO. KG
注册地址：德国 Kronach，Hummendorfer Str. 74-76
公司成立于 1999 年，总部坐落于德国 Kronach 市，主要业务为提供以机器
人应用为基础的，高度自动化、信息化、智能化的装配和测试生产线，服务于汽车引擎和电子系统部件、半导体、航空部件和医疗器械等行业。主要客户有法雷奥、采埃孚、英飞凌、博泽、德马格、江森自控、福缔等。
3、主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，M.A.i.资产总额约 3,064.47 万欧元，净资产约
540.59 万欧元；2022 年 1 月-12 月实现营业收入为 2,840.43 万欧元，净利润为
180.41 万欧元。（以上数据未经审计）
（三）交易方案的主要内容
1、本次拟以现金方式收购 M.A.i.49.989%股权，支付价款为 2,140 万欧元。
2、本次交易标的股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、定价依据：根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的
《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟收购股权涉及的 M.A.I GmbH & Co. KG 股东
全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0037 号），评估基准日为 2022
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