002747 深市 埃斯顿

证券简称：埃斯顿                  证券代码：002747
    南京埃斯顿自动化股份有限公司

            长期激励计划

              （草案）

                  二零二二年七月


                    声明

  本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                  风险提示

  一、本计划在公司股东大会审议通过后生效，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、有关本计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步规划，能否完成实施，存在不确定性。

  三、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  四、本计划为自愿性信息披露，其中涉及的公司未来发展规划等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺。鉴于市场环境的不断变化，公司存在根据实际情况和发展需要对本计划进行适当调整的可能性，敬请投资者注意投资风险。


                  目 录


声明......2
风险提示 ......3
释义......5
第一章 本计划的目的与原则 ......6
第二章 本计划的参与对象 ......8
第三章 本计划的实施安排 ......9
第四章 本计划的存续、变更和终止 ......11
第五章 本计划的管理机构和职责 ......12
第六章 附则 ......13

                      释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

埃斯顿、本公司、公司      指  南京埃斯顿自动化股份有限公司

本计划                    指  《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草
                                案）》

参与对象                  指  参加本计划的人员

                                根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，对公司董
股权激励计划              指  事、高级管理人员及其他员工进行的限制性股票激励计划
                                或/和股票期权激励计划。

                                《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》定义
员工持股计划              指  的，公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司
                                股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安
                                排。

子计划                    指  指为落实本计划而单独实施的各股权激励计划或员工持股
                                计划

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第 1 号》    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
                                上市公司规范运作》

《公司章程》              指  《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所        指  深圳证券交易所

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


          第一章 本计划的目的与原则

  一、本计划实施的目的

  随着下游产业的升级转型，工业机器人行业正在迎来产业高速发展的机遇，推动自动化、智能化生产模式不仅能够提高企业生产效率和市场竞争力，同时可以大幅降低用工风险，是企业发展的必然趋势。伴随着我国工业机器人技术及工艺的不断创新，其市场空间在未来势必更为广阔。

  公司依托内生外延的技术优势构筑护城河，依托“通用+细分”战略扩大工业机器人本体海内外市场份额成效显著。公司技术实力强劲，产品研发不断推陈出新，已形成以工业机器人本体为主的丰富多元的产品矩阵。

  展望未来，公司稳步实现做强做大和高质量发展的战略目标已确定，为实现上述战略目标，公司需要建立、维护、壮大一支具备实干家精神的管理层、经营层、业务骨干和专业人才队伍作为强有力的保障。为此，公司结合实际情况制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》，鼓励核心人才长期扎根服务于公司，在与公司共同成长的过程中实现价值共创、利益共享。此外，公司以本计划的实施为契机，积极探索中长期激励模式，以期实现以下发展愿景：

  （一）建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  （二）通过差异化激励计划的实施，进一步培养和稳定公司管理层，同时充分调动核心骨干的工作积极性，促使各方人员共同关注公司高质量发展；

  （三）提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；

  （四）进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

  二、本计划遵循的原则


  （一）长期服务：积极构建长效激励机制，鼓励核心人才长期服务公司，推动公司中长期战略目标的实现。

  （二）利益捆绑：确保核心员工和公司的利益实现紧密捆绑、高度一致。
  （三）权责对等：按照权责利相统一的原则，围绕不同价值创造主体分类建立风险和效益约束机制。

  （四）自愿参与：本计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以任何方式强制员工参加本计划。

  （五）依法合规：本计划的实施将严格遵照公司治理及监管要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。


          第二章 本计划的参与对象

  一、本计划覆盖公司及下属分、子公司（不含参股公司）符合参与标准的员工。本计划的参与对象是对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才，包括公司董事、监事（仅适用员工持股计划）、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括公司的独立董事及持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女成为员工持股计划中预留权益代持人的，不视为参与该员工持股计划。

  具体参与对象应结合本计划的具体实施情况和公司的实际需求而确定，且须符合相关法律、法规或规范性文件规定的参与资格。

  二、本计划存续期内，发生下列情形之一的，不能成为本计划的参与对象，已参与本计划项下具体实施计划的，应当取消相应的参与资格：

  （一）主动辞职或擅自离职、单方面与公司或公司下属分、子公司解除或终止劳动关系/聘用关系的；

  （二）在劳动合同或聘用协议到期后未与公司或公司下属分、子公司续签劳动合同或聘用协议的；

  （三）因触犯法律、违反执业道德、泄露机密、失职或渎职、行贿或受贿等行为损害公司或公司下属分公司、子公司利益或声誉而导致公司或公司下属分公司、子公司与其解除或终止劳动关系/聘用关系的；

  （四）因重大过错导致公司或公司下属分、子公司利益或声誉受损；

  （五）最近三年被证券交易所认定为不适当人选的；

  （六）最近三年被证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （七）最近三年因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

  （八）相关法律、法规或规范性文件规定的不能成为本计划参与对象的其他情形。


          第三章 本计划的实施安排

  一、激励模式

  本计划为公司中长期激励计划，为落实本计划，公司将按照《管理办法》制定限制性股票激励子计划或/和股票期权激励子计划，或按照《指导意见》制定员工持股子计划。本计划有效期内公司将结合实际情况及有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定制订具体子计划方案并实施。

  二、本计划的股票来源、资金来源

  （一）股票来源

  本计划的股票来源为二级市场购买、公司回购本公司股票、向参与对象定向发行本公司股票及法律、行政法规允许的其他方式。在本计划有效期内，各子计划的具体股票来源由董事会根据届时的实际情况确定。

  （二）资金来源

  本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司业绩激励基金以及法律法规允许的其他方式。公司根据上年度业绩情况决定是否提取长效业绩激励基金，当年度提取的上一年度业绩激励基金的总额不超过上一年度提取激励基金前经审计归属于上市公司股东的净利润的 10%。公司每年度计提的业绩激励基金，根据每期计划方案划入相应计划资金账户。

  本计划实施期间，当公司在考核年度内发生以下情形之一的，当期不提取业绩激励基金：

  1、最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、公司董事会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。

  三、本计划的股票规模及分配

  本计划涉及的标的股票数量受公司未来经营规划、市场波动情况、各年度审计报告结果等多重因素的影响，实际购买持股计划项下股票的日期、价格及
资金金额存在不确定性，因此最终持有的标的股票数量目前尚存在不确定性。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额及全部在有效期内的员工持股计划所涉及的标的股票总额均不得超过公司股本总额的 10.00%。非经股东大会特别决议批准，参与对象通过全部在有效期内的股权激励计划及通过全部在有效期内的员工持股计划获授的公司股票均不得超过公司股本总额的 1.00%。前述股权激励计划和员工持股计划涉及的标的股票总额分别计算，不予合并。

  公司董事会负责根据员工岗位职责、岗位目标和考核、岗位变动情况以及新引进人才情况，确定各子计划的参与对象名单和分配比例，并后续根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各子计划的员工名单和分配比例进行调整。董事会确定各子计划参与对象名单和份额分配时，关联董事应当回避表决。

  四、本计划的时间规划

  本计划旨在构建长期激励机制，鼓励核心人才长期服务公司，推动公司中长期战略目标的实现。一方面，公司将在本计划的有效期内根据公司的激励政策不定期地推行激励子计划。各子计划的推出不受在执行中的子计划的时间及条件限制；同时，每期子计划均单独设立锁定/等待期，在满足合规性要求的前提下符合公司对激励计划的长期性要求。

  五、权益兑现条件及流程

  参与对象获授的标的股票需同时满足公司层面业绩考核及个人层面绩效考核指标方能分批次办理解锁/行权事宜，具体业绩考核目标根据市场变化、公司发展需要及激励方式不同由各期子计划单独设定。

  现阶段公司的经营目标是在 2025 年度能实现销售收