002747 深市 埃斯顿

证券简称：埃斯顿                  证券代码：002747
  南京埃斯顿自动化股份有限公司

        长期激励计划第一期

      暨 2022 年员工持股计划

            （草案）

                  二〇二二年七月


                      声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）》系南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》等规定制定。

  2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

  3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  4、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。参加本次持股计划的总人数不超过200人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

  6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的埃斯顿A股普通股股票，合计不超过672.74万股，占当前公司股本总额86,927.7253万股的0.7739%。
  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
  7、本员工持股计划的存续期为93个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  8、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留30.00万份作为预留份额，占本期持股计划份额总数的4.4594%。预留份额暂由公司何灵军先生代为持有，何灵军先生不享有该部分份额对应的权益。
  9、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  10、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。

  11、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求了员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。

  13、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                    目录


释义...... 4
一、员工持股计划的目的...... 5
二、员工持股计划的基本原则...... 5
三、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有情况...... 5
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 7
五、员工持股计划的存续期、解锁安排...... 9六、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式 . 11
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 11
八、员工持股计划的管理模式...... 133
九、员工持股计划的会计处理...... 188
十、实施员工持股计划的程序...... 19
十一、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 20
十二、其他重要事项...... 21

                        释义

  在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

埃斯顿、本公司、公司      指  南京埃斯顿自动化股份有限公司

长期激励计划              指  《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划
                              （草案）》

员工持股计划、本员工持股  指  《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第
计划                          一期暨2022年员工持股计划（草案）》

持有人                    指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  本员工持股计划管理委员会

标的股票                  指  指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的埃斯
                              顿A股普通股股票

《员工持股计划管理办法》  指  《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第
                              一期暨2022年员工持股计划管理办法》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                              见》

《自律监管指引第1号》    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
                              —主板上市公司规范运作》

《公司章程》              指  南京埃斯顿自动化股份有限公司《公司章程》

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同。
一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》等规定，制定了本员工持股计划草案。

  为实现公司做强做大和高质量发展的战略目标，建立、维护、壮大一支具备实干家精神的管理层、经营层、业务骨干和专业人才队伍，公司制定了长期激励计划，而本员工持股计划系公司长期激励计划下推出的第一期计划，是长期激励计划的重要组成部分。本员工持股计划旨在通过公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，从而建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司长期、持续、健康发展，保障战略目标的实现。
二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有情况

    （一）员工持股计划参与对象及确定标准

  本员工持股计划的参与对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
公司长期激励计划等规定，并结合实际情况确定。

  本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；

  2、公司其他高层管理人员；

  3、公司及控股子公司的中层管理人员及核心骨干员工。

  所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

    （二）员工持股计划的持有情况

  参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过200人（不含预留份额）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

  持有人所获份额分配情况如下所示：

序号    姓名        职务        持有份额上限  占本员工持股计  所获份额对应股
                                  （万份）      划的比例    份数量（万股）

 1    诸春华  董事、副总经理      10.00        1.4865%          10.00

 2    周爱林  董事、副总经理      10.00        1.4865%          10.00

 3    钱巍        董事            5.00          0.7432%          5.00

      何灵军    董事、财务总

 4            监、董事会秘书      15.00        2.2297%          15.00

        董事、高管小计              40.00        5.9458%          40.00

      其他员工（196人）            602.74        89.5948%        602.74

    预留份额（1名代持人）          30.00        4.4594%          30.00

            合计                  672.74