股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-014 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 31
日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2022 年 1
月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布修订后的《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》修订情况对照表如下：
序号 原条款 修订后条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
1 指公司的副总经理、财务负责人以及董事会 是指公司的副总经理、财务总监以及董事
秘书。 会秘书。
【新增】第十二条 公司根据中国共产党
2 章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、法规及本章程的规定，收购本公司的股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
份： 但是，有下列情形之一的除外：
3 （一）…… （一）……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
活动。
序号 原条款 修订后条款
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
下列方式之一进行： 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
4 (一) 证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
(二) 要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
(三) 中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）、第（二）项的情形收购公司股份的，
应当经股东大会决议通过；公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） （一）、第（二）项的情形收购公司股份
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 的，应当经股东大会决议通过；公司因本
分之二以上董事出席的董事会会议决议通 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
过。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司依照第二十三条规定收购公司股份后， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 议决议通过。
5 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 公司依照第二十四条规定收购公司股份
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 后，属于第（一）项情形的，应当自收购
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
过本公司已发行股份总额的 10%，并应在 3 年 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
内转让或注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》 司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 的 10%，并应在 3 年内转让或注销。
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的 持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
6 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定 而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规
的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
序号 原条款 修订后条款
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 依法行使下列职权：
行使下列职权： ……
…… （十二）审议批准本章程第四十二条的交
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 易事项和第四十三条规定的担保事项；
7 担保事项； ……
…… （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议股权激励计划； 划；
…… ……
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他 公司不得通过授权的形式由董事会或者其
机构和个人代为行使股东大会的法定职权。 他机构和个人代为行使股东大会的法定职
权。
【新增】第四十二条 公司发生的交易达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
8 绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
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