股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-028号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
九次会议通知于 2020 年 4 月 14 日以电话、邮件等方式发出，会议于 2020 年 4
月 24 日在南京市江宁经济开发区水阁路 16 号公司会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于<公司 2019 年年度报告>及其摘要的议案》
《公司 2019 年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
《 2019 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司 2019 年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司第三届董事会独立董事杨京彦先生、段星光先生、李翔先生向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。《2019 年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》
总经理吴波先生向公司董事会汇报了 2019 年度工作情况，报告内容涉及公
司 2019 年工作总结及 2020 年工作计划。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议并通过《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入 1,421,459,715.27 元，较去年
同期下降 2.71%；归属于上市公司股东的净利润 65,762,217.08 元，较去年同期下降 35.04%；经营活动产生的现金流量净额为 112,800,687.36 元，较去年同期
增长 682.22%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 3,786,970,154.77 元，较
期初上升 4.58%；归属于母公司所有者权益合计 1,609,903,254.33 元，较期初下降 0.52%。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2019 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议并通过《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制，分为月薪（年薪的 75%）和年终留
存（年薪的 25%）两部分，年终留存部分视年度绩效进行上下浮动（最高为留存部分的 2 倍，最低归零）。
2020 年度，总经理吴波先生，考核年薪约 57.6 万元；副总经理诸春华先生，
考核年薪约 80 万元；副总经理徐秋云女士，考核年薪约 52.8 万元；副总经理周
爱林先生，考核年薪约 80 万元；副总经理江兴科先生，考核年薪约 60 万元；副总经理、董事会秘书、财务总监袁琴女士，考核年薪约 70 万元。
注：上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的 1 倍测算。
关联董事吴波先生、诸春华先生、徐秋云女士、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议并通过《关于<公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议并通过《关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东分红规划（2017-2019 年）》等规定，结合公司实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2019 年度利润分配预案，主要内容如下：
公司 2019 年度不派发现金红利；不以资本公积金转增股本；不送红股；剩
余未分配利润结转以后年度。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司 2019 年
度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 59,633,063.46 元（含交易费用及利息收入抵减）视同现金分红，纳入公司 2019 年度现金分红的相关比例计算。
《关于公司 2019 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司 2020 年度审计机构，聘任期限 1 年。
关于 2020 年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营层根据 2020
年公司实际业务情况和市场定价水平等因素与审计机构协商确定。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于公司及子公司 2020 年度申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及子公司 2020 年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极
拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 51.9214 亿元（其中，买方信贷总余额不超过 1 亿元，供应链融资总余额不超过 1 亿元），在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。
对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波
先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授
信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项
法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保，以及
基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保等，有利于公
司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提
供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影
响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，本决议自公司 2019 年年度
股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。
《关于公司及子公司 2020 年度申请综合授信额度的公告》详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
公司因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
公司对 2020 年度日常关联交易情况进行了预计，2020 年度公司拟与参股关联公
司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）、参股关联公
司深圳市美斯图科技有限公司（以下简称“美斯图”）、参股关联公司松乐智能装
备（深圳）有限公司（以下简称“松乐智能”）发生日常关联交易。
1、预计 2020 年度关联交易类别和金额如下：
单位：万元
关联交 关联交 合同签订金 年初至披露日
易类别 关联人 关联交易内容 易定价 额或预计金 已发生交易金 上年发生金额
原则 额 额
关联交 关联交 合同签订金 年初至披露日
易类别 关联人 关联交易内容 易定价 额或预计金 已发生交易金 上年发生金额
原则 额 额
美斯图 向关联人销售自动 协议价 3,600 73.63 1,403.25
向关联 化核心部件及运动
人销售 中设智能 控制系统、工业机器 协议价 3,
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