股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-129 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 25 人；
2、第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 521,400 股；
3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2016 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。
2、2016 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
3、2017 年 1 月 16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2017 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予
条件已经成就，同意授予 270 名激励对象 100 万份股票期权和 320 万股限制性股
票。本激励计划的授予日为 2017 年 1 月 17 日。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
5、2017 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为:限制性股票的授予
价格由 17.41 元/股调整为 5.74 元/股，授予数量由 320 万股调整为 960 万股，公
司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于 2017 年 6 月 12 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于
公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次
股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2017 年 6 月 13 日。
7、2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将 100 万份股票期权计划进行终止。
8、2017 年 9 月 13 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。
9、2017 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。
10、公司于 2017 年 11 月 24 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
11、2017 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权
激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2017 年 1 月 16 日召开的 2017 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划（草案）》规
定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2017 年 12 月 8 日为授予
日，授予 36 名激励对象 240 万股限制性股票，授予价格为 5.87 元/股。公司独立
董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
12、公司于 2018 年 1 月 23 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于
第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留授予登记工作，第二次
股权激励计划预留授予限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 24 日。
13、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
14、2018 年 6 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
15、2018 年 8 月 15 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购 112,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.0134%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
16、2019 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
17、2019 年 1 月 28 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
18、2019 年 3 月 19 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购 260,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.0310%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
19、2019 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
20、2019 年 6 月 21 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
21、2019 年 8 月 9 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购 140,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.0168%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
22、2019 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，
第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达
成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相
关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、第二期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司董事会对第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售
期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
序号 第二期股权激励计 划预留授予限制性股票 是否满足解除限售条件的说明
的第二个解除限售 期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具 否定意见 或者无法表 示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师 出具否定 意见或者无 法表示意 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
1 见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
2 国证监会及 其派出机 构行政处罚 或者采取 件。
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面
