南京埃斯顿自动化股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“埃斯顿”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，建立公司中长期激励机制，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于股权激励，回购的价格不超过人民币12元/股。回购股份的实施期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过本回购方案之日起不超过6个月。
2、本次回购方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施的风险；
（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）公司本次回购股票将用于股权激励，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议程序
1、董事会表决情况：2019年5月21日，公司第三届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
2、根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》的规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，因此，本次回购方案不需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次回购方案发表了同意的独立意见。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，建立公司中长期激励机制，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟回购公司股份，用于股权激励。
（二）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
1、回购资金总额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。
2、回购股份的数量：按照本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为833.33万股，约占公司目前总股本83,561.6859万股的比例为0.9973%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励，若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公告后3年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销，并将及时履行债权人通知义务。
（五）回购股份的资金来源
公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
（六）回购股份的价格或价格区间
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股，回购股票的价格上限未超过董事会通过回购议案决议前30个交易日股票交易均价的150%。
若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
2、公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照回购股份的资金总额上限10,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为833.33万股，约占公司目前总股本的比例为0.9973%。回购后公司股本结构的变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后（预计）
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 109,250,433 13.07% 117,583,766 14.07%
无限售条件股份 726,366,426 86.93% 718,033,093 85.93%
总股本 835,616,859 100.00% 835,616,859 100.00%
2、若按照回购股份的资金总额下限5,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计回购股份数量约为416.67万股，约占公司目前总股本的比例为0.4986%。回购后公司股本结构的变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后（预计）
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 109,250,433 13.07% 113,417,100 13.57%
无限售条件股份 726,366,426 86.93% 722,199,759 86.43%
总股本 835,616,859 100.00% 835,616,859 100.00%
注：
（1）实施股权激励前存放于回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
截至2019年3月31日，公司总资产3,778,452,137.21元，净资产1,740,437,138.01元，流动资产2,143,881,972.52元（上述财务数据来源于公司《2019年第一季度报告全文》，未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币10,000万元计算，回购资金占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为2.65%、5.75%、4.66%。
公司现金流充裕，筹集资金来源渠道丰富，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；将回购的股份用于股权激励，有利于建立公司中长期激励机制，推动公司的长远发展。
五、回购股份后续相关安排
本次回购股份实施期限为董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。本次回购股份拟用于股权激励，若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公告后3年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销，并将及时履行债权人通知义务。
六、本次回购股份其他相关事项说明
1、2019年1月16日，公司披露了《关于公司持股5%以上股东减持股份计划实施完毕的公告》，因围绕本公司上下游产业链投资的资金需求，以及埃斯顿投资之自然人股东的个人财务安排，持公司股份5%以上股东南京埃斯顿投资有限公司在2019年1月7日至2019年1月15日期间，通过大宗交易的方式减持了其持有的公司股份16,750,000股。
除此之外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形；
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、2019年4月24日，公司披露了《关于控股股东非公开发行可交换公司债券获得深圳证券交易所无异议函的公告》，公司控股股东南京派雷斯特科技有
可交换公司债券，本次可交换债券募集资金将主要用于支持上市公司埃斯顿的经营发展。2019年4月22日，派雷斯特已取得深圳证券交易所《关于南京派雷斯特科技有限公司2019年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2019〕210号）。
截至本公告日，派雷斯特持有公司297,000,000股A股股票，占公司已发行股本总数的35.54%。根据派雷斯特通知，本次可交换债券的拟发行期限为不超过3年（含），拟募集资金规模不超过人民币6亿元（含），拟发行方式为非公开发行。
除此之外，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议至未来股份回购期间不存在减持计划。
七、风险提示
1、本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，从而导致本次回购方案无法实施的风险；
2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、公司本次回购股票将用于股权激励，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
八、其他事项说明
1、回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购股份事项已履行信息披露义务的情况
2019年5月29日，公司披露《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》；
上述公告请详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
①公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
②公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告；
③公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
④在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实
