股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-010号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2018年4月8日以电话、邮件等方式发出，会议于2018年4月18日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事共8人，董事诸春华先生授权委托董事长吴波先生代为出席并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长吴波先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》
《公司2017年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
公司第三届监事会第七次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
《 2017 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2017年年度报告》之“第四节 经营情
况讨论与分析”。
公司第三届董事会独立董事杨京彦先生、段星光先生、李翔先生、第二届董事会独立董事石柱先生向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。《2017年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
总经理吴波先生向公司董事会汇报了2017年度工作情况，报告内容涉及公
司2017年工作总结及2018年工作计划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入1,076,503,102.66元，较去年
同期上升58.69%；利润总额115,448,475.61元，较去年同期上升43.83%；归属
于上市公司股东的净利润93,054,044.54元，较去年同期上升35.67%。截至2017
年12月31日，公司总资产3,229,275,238.56元，比期初上升71.69%；归属于
母公司所有者权益合计1,537,282,714.50元，比期初上升5.82%。现金净流量
增加211,533,701.34元，其中经营活动现金流量净额为-22,312,627.55元。
公司第三届监事会第七次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2017 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第三届监事会第七次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。
2018年度，总经理吴波先生，基本年薪约61.2万元；副总经理诸春华先生，
基本年薪约51.6万元；副总经理徐秋云女士，基本年薪约45.6万元；副总经理
周爱林先生，基本年薪约51.6万元；副总经理王珏先生，基本年薪约39.6万元；
副总经理江兴科先生，基本年薪约51.6万元；董事会秘书、财务总监袁琴女士，
基本年薪约51.6万元。
关联董事吴波先生、诸春华先生、徐秋云女士、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于<公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第三届监事会第七次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于<公司2017年度利润分配预案>的议案》
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）》等规定，结合公司2017 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2017 年度利润分配预案，主要内容如下：
拟以公司董事会审议通过2017年度利润分配方案时的总股本为基数，向全
体股东每10股分配现金红利0.72元（含税），合计派发现金股利60,371,337.96
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。
2017年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺， 具备合法性、合规性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。董事会审议利润分配方案后权益分派实施前总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
鉴于公司当前稳健的经营状况、良好的发展前景并结合公司战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。
董事会审议利润分配方案后权益分派实施前总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
《关于公司2017年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第三届监事会第七次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度
财务审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于2018年度审计费用的确定，提请
股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理根据2018年
公司实际业务情况和市场等情况与审计机构协商确定。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第三届监事会第七次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于调整公司副总经理的议案》
根据公司业务规划的整体安排，章旺林先生将调任到公司子公司担任管理职务。由于相关工作的调整，副总经理章旺林先生申请辞去公司副总经理的职务。
经公司总经理提名，董事会同意聘任袁琴女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
《关于调整公司副总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于公司及子公司2018年度申请综合授信额度的议案》
公司及子公司2018年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币28.5503亿
元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池等，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。本决议有效期自公司2017年年度股东大会批准之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
此次申请的综合授信有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
《关于公司及子公司2018年度申请综合授信额度的公告》详见公司指定信
