股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-084号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于调整公司首期股权激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月13日召
开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》，现将具体内容公告如下：
一、公司首期股权激励计划的简述
1、2015年7月28日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于<南
京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。 2、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年9月8日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公
司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，并于当日召开了第二届监事会第六次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2015年9月29日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于公司首期股
权激励计划授予股份登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股权激励计划（草案）》”），公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2015年9月30日。 5、2016年2月15日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月18日，授予7名激励对象11万股限制性股票，授予价格为24.12元/股。
6、2016年3月20日，公司在指定信息披露媒体公告了《首期股权激励计
划预留限制性股票授予股份登记完成的公告》，根据《首期股权激励计划（草案），公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作，上市日期为2016年3月30日。
7、2016年9月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。由于公司实施了2015年度权益分派方案，根据《首期股权激励计划（草案）》，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为12.06元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司应按照《首期股权激励计划（草案）》的规定在回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。2016年11月25日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
8、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。
根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司实施了2015
年以及2016年度权益分派方案，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和
回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为4.79元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整。
调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为4.02元/股，调
整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司应按照《首期股权激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。
二、首期股权激励计划限制性股票数量调整事由、调整方法和调整结果（一）调整事由
1、经公司2015年年度股东大会批准，公司2015年度权益分派实施方案为：
以121,576,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利4元（含税）；以资
本公积金向全体股东每10股转增10股；不送红股。
2、经公司 2016年年度股东大会批准，由于公司实施了2016年度权益分派
实施方案，以275,792,335股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2元（含
税）；以资本公积金向全体股东每10股转增20股；不送红股。
（二）调整方法
1、限制性股票数量
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司股权激励计划首次授予部分限制性股票、预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量，依照上述《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整。
2、限制性股票回购价格
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
① 首次授予限制性股票
A. 2015年度权益分派
调整后回购价格P=28.72÷(1+1)=14.36（元/股）
B. 2016年度权益分派
调整后回购价格P=14.36÷(1+2)=4.79（元/股）
综上，公司首期股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 4.79
元/股。
② 预留授予限制性股票
A. 2015年度权益分派
调整后回购价格P=24.12÷(1+1)=12.06（元/股）
B. 2016年度权益分派
调整后回购价格P=12.06÷(1+2)=4.02（元/股）
综上，公司首期股权激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为 4.02
元/股。
（2）在调整回购价格的同时，公司按照《首期股权股票激励计划（草案）》的相关规定，由于激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，因此公司在回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
三、本次调整对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响首期股权激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
经核查，公司首期股权激励计划限制性股票数量和回购价格的调整符合公司《首期股权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意，调整后股权激励计划首次授予、预留授予部分限制性股票的回购数量，将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整；将首期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为4.79元/股；将首期股权激励计划预留授予限制性股票回购价格调整为4.02元/股；同时，在上述调整的基础上，公司在按照《首期股权股票激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
五、监事会意见
监事会对公司首期股权激励计划限制性股票数量和回购价格的调整事项进行了核实，认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对首期股权激励计划所涉及的限制性股票的数量和回购价格进行调整。
六、律师意见
截至本法律意见书出具日，调整本激励计划的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权，未侵犯公司及全体股东的权益。公司调整本激励计划的相关内容符合《激励计划》的有关规定。公司应就调整本激励计划及时履行信息披露义务等手续。
七、备查文件
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司调整首期股权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会
2017年9月13日
