股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-075号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年8月25日审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，有关事项详情如下：
一、公司第二期股权激励计划简述
1、2016年12月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。
2、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将100万份股票期权计划进行终止。
二、关于终止公司第二期股权激励计划之股票期权激励计划的原因说明根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司需在股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，按相关规定完成股票期权的授予、登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施股票期权激励计划，未完成实际授出的股票期权失效。
鉴于公司未能在上述规定期限内完成股票期权的授予登记工作，根据上述法律法规的规定，公司决定终止实施股票期权激励计划，本议案尚需提交公司股东大会审议。
今后公司仍将与相关各方进行沟通，认真研究，待时机成熟时依照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定再次启动股权激励计划，不排除以限制性股票、期权或二级市场购买的方式进行。
三、终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划对公司的影响
由于公司本次股票期权激励计划尚未完成实际授出，激励对象未完成实际获得股票期权，因此此次的股票期权激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。经调整后，公司第二期股权激励计划实际应计提的股份支付费用如下：
项目 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
调整前 2,029.86 1,036.07 651.25 308.71 33.83
调整后 1,605.10 819.27 514.97 244.11 26.75
公司本次股票期权的终止不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理经营团队勤勉尽责，公司管理经营团队将继续尽全力履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的审批程序
1、公司2017年8月25日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。
2、鉴于该股票期权激励计划已提交2017年第一次临时股东大会审议通过，
根据深圳证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》的规定，由于公司未能在上述规定期限内完成股票期权的授予登记工作，根据上述相关规定，公司需终止实施股票期权激励计划。此次的股票期权激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。因此，我们同意终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
经核查，公司未在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》规定期限内完成股票期权的授予登记工作，根据上述文件的规定，需终止实施股票期权激励计划。由于公司本次股票期权激励计划尚未完成实际授出，激励对象未完成实际获得股票期权，因此此次的股票期权激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。因此，我们同意终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划，本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、律师意见
截至本法律意见书出具日，终止第二期股权激励计划之股票期权事项已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会
2017年8月29日
