股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-050号
南京埃斯顿自动化股份有限公司关于
调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2017年6月7日审议并通过《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合2017年第一次临时股东大会的授权范围。有关事项详情如下：
一、第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《激励计划》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次激励计划的调整事由及调整依据
经公司2016年年度股东大会审议通过，公司2016年年度利润分配方案为以
总股本275,792,335股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2元（含税）；
以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次权益分派已于2017年6月7
日实施完毕。《2016年年度权益分派实施公告》详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《激励计划》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。具体的调整方法分别如下：
1、数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
所以，调整后的限制性股票数量为Q，Q=320×（1+2）=960万股。
2、价格的调整
资本公积转增股本及派息
P＝(P0-V)÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转
增股本的比率；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数。
所以，调整后的授予价格为P，P=（17.41-0.2）÷（1+2）=5.74元/股。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，上述授予对象、授予数量及
授予价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划授予权益数量与授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司2016年年度权益分派已于2017年6月7日实施完
毕，本次公司董事会对公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的调整，符合《管理办法》及《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次调整已经获得相关授权。我们同意公司对本次激励计划授予权益数量与授予价格所作的相应调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《激励计划》及相关法律法规的要求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、律师意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格调整事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权；第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十三次会议决议
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格调整事项的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会
2017年6月7日
