股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-006号
南京埃斯顿自动化股份有限公司关于
公司第二期股权激励计划
所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2017年1月16日审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票，授予日为2017年1月17日。现将有关事项说明如下：
一、第二期股权激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）第二期股权激励计划概述
2017年1月16日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《南京埃斯
顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”），主要内容如下：
1、标的股票种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股
股票。
2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计270人。
4、对股份限售期安排的说明：本激励计划有效期自股票期权与限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销与限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（1）本计划授予的股票期权等待期与限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排与限制性股票限售期及各期解除限售时间安排如下：
首次授予行权/ 行权/解除限售
行权/解除限售时间
解除限售安排 比例
自首次授予登记完后之日起满12个月后的首个
第一个行权/
交易日起至首次授予登记完后之日起24个月内 30%
解除限售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完后之日起满24个月后的首个
第二个行权/
交易日起至首次授予登记完后之日起36个月内 30%
解除限售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完后之日起满36个月后的首个
第三个行权/
交易日起至首次授予登记完后之日起48个月内 40%
解除限售期
的最后一个交易日当日止
5、行权/解除限售条件：
（1）公司业绩考核
首次授予股票期权与限制性股票的各年度业绩考核具体目标如下：
首次授予行权/解
业绩考核目标
除限售期
第一个行权/
以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于55%；
解除限售期
第二个行权/
以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于75%；
解除限售期
第三个行权/
以2015年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。
解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权注销，可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝个人获授份额×个人当年计划行权/解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。
A B C
等级
优秀/良好 合格 不合格
行权/解除限
100% 70% 0
售比例
6、股票期权的行权价格：股票期权的行权价格为每股34.82元。
7、限制性股票的授予价格：限制性股票的首次授予价格为每股17.41元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、第二期股权激励计划股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本股权激励计划首次授予的条件已成就。本次首次授予相关事项的内容与已披露的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》不存在差异。
三、本次实施的股权激励计划的方式、股票来源及调整
（一）标的股票种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A
股股票。
（二）标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（三）授予日：2017年1月17日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
经核查，本次股票期权与限制性股票的授予日2017年1月17日符合相关规
定。
（四）授予股票期权的行权价格：34.82元/股。
（五）首次授予限制性股票的授予价格：17.41元/股。
（六）具体分配情况
1、授予股票期权的分配情况
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术
