南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二期股权激励计划
（草案）
南京埃斯顿自动化股份有限公司
二〇一六年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额27,579.23万股的1.81%。
其中，首次授予420万份，预留部分80万份，占本次激励计划授予总量的16%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予100万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额27,579.23万股的0.36%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予400万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额27,579.23万股的1.45%。其中，首次授予320万股，占本次限制性股票授予总量的80%，预留部分80万股，占本次限制性股票授予总量的20%。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为34.82元，限制性股票的授予价格为17.41元。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本激励计划授予的激励对象总人数为270人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
7、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......5
第二章 实施激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 本激励计划的具体内容......9
第六章 股权激励计划的实施程序......27
第七章 公司/激励对象各自的权利义务......30
第八章 公司/激励对象发生异动的处理......31
第九章 附则......34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
埃斯顿、本公司、公司指 南京埃斯顿自动化股份有限公司。
激励计划、本计划 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计
划。
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通。
按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公
激励对象 指 司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
易日。
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
间的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间。
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间。
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动南京埃斯顿自动化股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
