股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-055号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司首期股权激励计划首次授予部分
第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年9月12日审议通过了《公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，现对有关事项说明如下：
一、公司首期股权激励计划的简述
1、2015年7月28日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年9月8日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，并于当日召开了第二届监事会第六次会议，对公司授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、公司已于2015年9月29日在中国证监会指定中小板信息披露媒体公告了《关于公司首期股权激励计划授予股份登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》），公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作。
5、2016年2月15日公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月18日，授予7名激励对象11万股限制性股票，授予价格为24.12元/股。
6、2016年9月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告》。根据公司《股权激励计划》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。由于公司实施了2015年度权益分派方案，根据《股权激励计划》，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为12.06元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司应按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。
二、董事会关于未满足公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的说明
根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》，第一个解锁期解锁条件及完成情况说明如下表：
序号 第一个解锁期解锁条件 完成条件情况说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
公司／激励对象未发
③中国证监会认定的其他情形。
1 生前述情形，满足解
（2）激励对象未发生以下任一情形：
锁条件。
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2015年度公司扣除非
经常性损益后的净利
润为2,336.75万元，
净利润增长率为
-34.21%，未完成公司
业绩考核目标
注：根据《股权激励
计划（草案）》的规定，
2 定比2014年，2015年公司净利润增长率不低于10%
以上“净利润”指标
计算以未扣除激励成
本前的净利润，且指
扣除非经常性损益后
的归属于上市公司股
东的净利润作为计算
依据。
激励对象绩效考核均
《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划实施考核管理
3 达到考核要求,满足
办法》中规定的激励对象考核要求。
解锁条件。
鉴于公司未能完成公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的公司业绩考核目标，公司未能满足限制性股票第一个解锁期的解锁条件。
三、董事会对公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的审核意见
经核实，公司因未能完成公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的公司业绩考核目标而未满足公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件，则第一个解锁期所涉及标的股票可根据公司《股权激励计划》相关规定执行。
公司《股权激励计划》第九章之（二）中第3条的规定：“在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。”
因此同意公司对公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。
四、监事会对公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的核实意见
监事会认为：本次递延行权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股权激励计划》中关于公司未能完成解锁期的公司业绩考核目标的相关规定，同意对公司限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。
五、独立董事对公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司首期股权激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、鉴于公司未能完成首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的公司业绩考核目标，公司拟对第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁安排符合公司限制性股票激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益；
3、本次递延解锁有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：《激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本次递延解锁
