股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-054号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年9月12日审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、公司首期股权激励计划的简述
1、2015年7月28日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年9月8日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，并于当日召开了第二届监事会第六次会议，对公司授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、公司已于2015年9月29日在中国证监会指定中小板信息披露媒体公告了《关于公司首期股权激励计划授予股份登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》），公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作。
5、2016年2月15日公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月18日，授予7名激励对象11万股限制性股票，授予价格为24.12元/股。
6、2016年9月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告》。根据公司《股权激励计划》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。由于公司实施了2015年度权益分派方案，根据《股权激励计划》，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为12.06元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司应按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《股权激励计划》及相关规定，鉴于公司首期股权激励计划的激励对象中4人因个人原因离职已不符合激励条件，其中：秦凯、申相敏、范中华、李坤4人为首次授予激励对象，董事会同意按照《股权激励计划》的相关规定，对于上述4名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共95,800股（占本次股权激励计划注销前总股数的0.0347%）进行回购注销的处理。
由于公司实施了2015年度权益分派方案，以121,576,000股为基数，向全体 股东每10股分配现金红利4元（含税），合计派发现金股利48,630,400元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计121,576,000股；不送红股。转增后，公司股本将增至243,152,000股。按照《股权激励计划》的相关规定，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，同时公司在按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为95,800股。在上述调整的基础上，同时公司在按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予激励对象人数由88人调整为84人。
三、回购注销后股本结构变化表
回购注销前后，股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 215,888,135 78.25% 95,800 215,792,335 78.24%
其他内资持股 138,152,000 50.08% 95,800 138,056,200 50.06%
其中：境内法人持股 135,000,000 48.93% 135,000,000 48.95%
境内自然人持股 3,152,000 1.14% 95,800 3,056,200 1.11%
外资持股 45,000,000 16.31% 45,000,000 16.32%
其中：境外法人持股 45,000,000 16.31% 45,000,000 16.32%
其他（基金、理财产品等） 32,736,135 11.87% 32,736,135 11.87%
二、无限售条件股份 60,000,000 21.75% 60,000,000 21.76%
三、股份总数 275,888,135 100.00% 95,800 275,792,335 100.00%
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据公司《股权激励计划》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职，同意对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计95,800股进行回购注销。公司在按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
六、独立董事意见
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项。鉴于公司激励对象秦凯、申相敏、范中华、李坤离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《股权激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《股权激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。公司在按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
七、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：《激励办法》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本次回购注销已根据《激励办法》获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会
2016年9月12日
