证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2015-055号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票
相关授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2015年9月8日审议通过了《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，董事会同意授予89名激励对象159.93万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年9月8日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序
（一）限制性股票计划概述
2015年8月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：
1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计91人，具体分配如下表：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务 股票数量（股） 票总数的比例 本的比例
副总经理、副董
韩邦海 43000 2.150% 0.036%
事长
余继军 董事 42000 2.100% 0.035%
徐秋云 副总经理、董事 41000 2.050% 0.034%
周爱林 副总经理 40000 2.000% 0.033%
副总经理、董
潘文兵 39000 1.950% 0.033%
事、董事会秘书
吴蔚 董事 39000 1.950% 0.033%
袁琴 财务总监 38000 1.900% 0.032%
中层管理人员、核心技术 1608000 80.400% 1.340%
（业务）骨干（84人）
预留 110000 5.500% 0.092%
合计 2000000 100.000% 1.667%
4、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股28.72元。
5、限制性股票解锁安排：
在授予日后12个月为标的股票锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间 股票数量比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首
第一次解锁 20%
次授予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首
第二次解锁 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首
第三次解锁 50%
次授予日起48个月内的最后一个交易日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
6、限制性股票解锁条件：
本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行
考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 定比2014年，2015年公司净利润增长率不低于10%；
第二个解锁期 定比2014年，2016年公司净利润增长率不低于20%；
第三个解锁期 定比2014年，2017年公司净利润增长率不低于30%。
以上“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年7月28日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》及其摘要、相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年9月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性
股票相关授予事项的议案》，并于当日召开了第二届监事会第六次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、董事会对是否满足授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2015年9月8日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
三、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2015年9月8日
2、授予对象、数量和价格
本次限制性股票授予对象共89人，授予数量159.93万股，授予价格28.72元/股。董事、高级管理人员及具体数量分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务 股票数量（股） 票总数的比例 本的比例
副总经理、副董
韩邦海 43000 2.52% 0.04%
事长
余继军 董事 42000 2.46% 0.04%
徐秋云 副总经理、董事 41000 2.40% 0.03%
周爱林 副总经理 20000 1.17% 0.02%
副总经理、董
潘文兵 39000 2.28% 0.03%
事、董事会秘书
吴蔚 董事 39000 2.28% 0.03%
袁琴 财务总监 38000 2.22% 0.03%
中层管理人员、核心技术 1337300 78.24% 1.11%
（业务）骨干（82人）
预留 110000 6.44% 0.09%
合计 1709300 100.00% 1.42%
