证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2015-054号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于对公司首期股权激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2015年9月8日审议通过了《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》，根据2015年8月14日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划有关事项的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2015年第二次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序
（一）限制性股票计划概述
2015年8月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：
1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计91人，具体分配如下表：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务 股票数量（股） 票总数的比例 本的比例
副总经理、副董
韩邦海 43000 2.150% 0.036%
事长
余继军 董事 42000 2.100% 0.035%
徐秋云 副总经理、董事 41000 2.050% 0.034%
周爱林 副总经理 40000 2.000% 0.033%
副总经理、董
潘文兵 39000 1.950% 0.033%
事、董事会秘书
吴蔚 董事 39000 1.950% 0.033%
袁琴 财务总监 38000 1.900% 0.032%
中层管理人员、核心技术 1608000 80.400% 1.340%
（业务）骨干（84人）
预留 110000 5.500% 0.092%
合计 2000000 100.000% 1.667%
4、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股28.72元。
5、限制性股票解锁安排：
在授予日后12个月为标的股票锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间 股票数量比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首
第一次解锁 20%
次授予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首
第二次解锁 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首
第三次解锁 50%
次授予日起48个月内的最后一个交易日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
6、限制性股票解锁条件：
本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行
考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 定比2014年，2015年公司净利润增长率不低于10%；
第二个解锁期 定比2014年，2016年公司净利润增长率不低于20%；
第三个解锁期 定比2014年，2017年公司净利润增长率不低于30%。
以上“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年7月28日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》及其摘要、相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年9月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性
股票相关授予事项的议案》，并于当日召开了第二届监事会第六次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况
（一）调整原因
公司股权激励计划中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
本次调整后，公司此次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数91人调整为89人，调整后的激励对象均为公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》及其摘要中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司首次授予的限制性股票的激励对象从91人调整为89人，授予的限制性股票数量从189万股调整为159.93万股。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整公司股权激励计划限制性股票数量的调整的意见
1、由于公司股权激励计划确定的个别激励对象因为个人原因，自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司首次授予的限制性股票的激励对象从91人调整为89人，首次授予的限制性股票数量从189万股调整为159.93万股。
2、公司本次对限制性股票激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、
《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。据此，同意公司的上述调整。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：
《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中个别激励对象因为个人原因，自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票。公司董事会同意上述人员放弃该全部限制性股票。
因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予激励对象人数由91名调整为89名，授予限制性股票总量由189万股调整为159.93万股。
以上调整符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所发表意见认为：
1．本激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2．本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；
3．本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；
4．公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
5．本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
