证券简称：埃斯顿 证券代码：002747
南京埃斯顿自动化股份有限公司
首期股权激励计划
（草案）
南京埃斯顿自动化股份有限公司
二〇一五年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”、“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量200万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额12000万股的1.667%，其中首次授予189万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额12000万股的1.575%。预留11万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额12000万股的0.092%，预留部分占本次授予权益总额的5.500%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
4、本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过4年。自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，首次授予限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间 股票数量比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 20%
首次授予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
首次授予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 50%
首次授予日起48个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占预留限
解锁安排 解锁时间 制性股票数量比例
自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交
第一次解锁 易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交
第二次解锁 易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
5、埃斯顿授予激励对象限制性股票的价格为28.72元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日埃斯顿股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）57.44元的50%确定。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若埃斯顿发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票数量将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若埃斯顿发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、埃斯顿承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
8、埃斯顿承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：埃斯顿股东大会审议通过。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明...... 2
目 录...... 4
一、释义...... 5
二、本激励计划的目的...... 6
三、本激励计划的管理机构...... 6
四、激励对象的确定依据和范围...... 6
五、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量...... 7
六、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 7
七、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期... 8
八、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 10
九、限制性股票的授予与解锁条件...... 10
十、本激励计划的调整方法和程序...... 13
十一、限制性股票会计处理...... 14
十二、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序...... 15
十三、公司与激励对象各自的权利义务...... 16
十四、本激励计划的变更与终止...... 17
十五、回购注销的原则...... 18
十六、附则...... 19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
埃斯顿、本公司、公司指 南京埃斯顿自动化股份有限公司。
以埃斯顿股票为标的，对公司董事、中高级管理人
股权激励计划、激励计
指 员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励
划、本计划
的其他人员进行的长期性激励计划。
激励对象按照本计划规定的条件，从埃斯顿获得一
限制性股票 指
定数量的埃斯顿股票。
按照本计划规定获得限制性股票的埃斯顿董事、高
激励对象 指 级、中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激
励的相关员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日。
授予价格 指 埃斯顿授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
二、本激励计划的目的
为进一步完善南京埃斯顿自动化股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股权激励计划。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括独立董事和监事。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计91人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经
