证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-060
木林森股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开的第五届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中华
人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，董事会拟对
《公司章程》部分条款进行修订。
修改前后内容对照如下：
修订前章程条款 修订后章程条款
第三条 公司于2015年2月日经中国证券监督管 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社 理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会会公众公开发行人民币普通股4,450万股，在深圳证 公众公开发行人民币普通股4,450万股，于2015年2月17
券交易所上市 日在深圳证券交易所上市。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司的发起人为：孙清焕，目前持股为 第十九条 公司的发起人为：孙清焕，在公司成立
355,660,700股；中山市榄芯实业投资有限公司，目前 时认购的股份数为116,610,000股；中山市榄芯实业投持股为7,320,000股；易亚男，目前持股为1,098,000 资有限公司，在公司成立时认购的股份数为2,400,000股；赖爱梅，目前持股为1,098,000股；林文彩，目前 股；易亚男，在公司成立时认购的股份数为360,000股；
持股为823,500股。 赖爱梅，在公司成立时认购的股份数为360,000股；林
文彩，在公司成立时认购的股份数为270,000股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 有下列情形之一的除外：
的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 异议，要求公司收购其股份的。
持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 公司债券；
的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
的其他方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内起1年内不得转让，其中孙清焕持有的公司股份，自 不得转让，其中孙清焕持有的公司股份，自公司股票公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转 在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。
让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 司股份。
所持有的公司股份，离任半年后的十二月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公
司股份总数的比例不得超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股份在 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
义直接向人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
司形式作出决议； 形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产占 司最近一期经审计总资产30%以上的事项；
公司最近一期经审计总资产50%以上的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 其他机构和个人代为行使。
或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过： 审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到 (一
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