证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-013
木林森股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第二十六次会议于2022年3月29日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2022年3月19日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事5名，以通讯表决方式参会董事1名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2021年度总经理工作报告>的议案》
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。
二、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2021年度董事会工作报告>的议案》
公司《2021年度董事会工作报告》详细内容请参见2022年3月30日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”有关内容。
公司第四届董事会独立董事张红女士、陈国尧先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职；离任独立董事唐国庆先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》。具体内容详见公司同
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
三、审议并通过了《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》
《公司2021年年度报告》详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2021年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》
根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司2021年度财务报表已委托容诚会计师事务所进行审计，编制了《公司2021年度财务决算报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
董事会认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2021年度的内部控制执行情况。
公司独立董事、保荐机构以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了专门意见，公司《2021年度内部控制自我评价报告》及专门意见发表的详
细 内 容 请 参 见 2022 年 3 月 30 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业经验丰富、职业素养良好的审计团队，在负责公司2021年度审计工作期间，勤勉敬业，合作关系良好，为了保持公司审计工作的连续性，经公司审计委员会提议，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构，并授权经营管理层根据公司年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。
详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内
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（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2021
年度合并报表归属于母公司股东的净利润1,158,991,256.73元。按照母公司2021年度实现的净利润55,048,090.26元为基数，提取10%法定盈余公积金5,504,809.03元，加上以前年度滚存未分配利润1,428,009,669.63元，减去2021年内派发上年度现金股利187,004,966.27元，截止2021年12月31日累计可供股东分配的利润为1,290,547,984.59元。
依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.38元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。
公司2021年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》
为优化负债结构，拓宽融资渠道，董事会同意公司及子公司拟开展融资租赁业务的总金额合计不超过60,000万元，期限不超过五年，同意公司及公司全资子公司就上述融资租赁事项在董事会审批权限范围内提供连带责任担保，如担保事项超出董事会审批权限范围，该担保事项仍需按照规定履行程序并提交股东大会审议。
上述融资租赁业务的交易对方、租赁物明细、融资金额、利率、期限等具体事项由董事会授权公司经营管理层在根据相关规定和公司资金需求情况，从维护公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权确定，并授权公司经营管理层办理相关手续及签署相关合同及其他法律文件。
《关于公司拟开展融资租赁业务的公告》详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》
因公司业务的发展，公司及公司子公司加大了与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化，降低财务费用，公司及下属子公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证，购买总额不超过人民币800,000万元（或等值外币），且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于2022年度使用自有资金进行委托理财的公告》以及独立董事所发表的意见详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》
为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司及下属子公司拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日
常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司下属子公司之间相互担保），担保总额度不超过200,000万元（不包含已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率70%以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司担保的额度为17亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2022年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。
《关于2022年度对外担保额度预计的的公告》详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中
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