证券代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2022-017
木林森股份有限公司
关于 2021 年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于2021年年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，具体内容如下：
一、利润分配预案的基本情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润1,158,991,256.73元。按照母公司2021年度实现的净利润55,048,090.26元为基数，提取10%法定盈余公积金5,504,809.03元，加上以前年度滚存未分配利润1,428,009,669.63元，减去2021年内派发上年度现金股
利 187,004,966.27 元 ， 截 止2021 年12月31 日 止 累 计可 供 股 东 分 配 的利 润 为
1,290,547,984.59元。
依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中
远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配
预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.38元（含税），除上述
现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案
后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间
实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例
进行调整。
二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性
公司结合目前盈利状况、经营性现金流实际情况及未来发展规划，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，制定了2021年度利润分配预案，该预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配不存在超分现象。
三、本次利润分配的决策程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第二十六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2021年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
2、监事会
监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
同意本次董事会提出的2021年度利润分配的预案，并提交公司2021年度股东大会审议。
3、独立董事
经核查，我们认为，公司 2021 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》、公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》等有关规定，公司在结合当前经营状况、投资资金需求和未来发展规划的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益。全体独立董事同意本次董事会提出的 2021 年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
四、其他说明
1、2021年11月8日公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
2、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
五、风险提示
本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。特向投资者提示以上风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2022年3月30日
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