证券代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2021-029
木林森股份有限公司
关于 2020 年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2020年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议，具体内容如下：
一、利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的具体内容
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年度实现
净 利 润 人 民 币 303,400,490.02 元 ， 其 中 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
301,738,536.55元。
按照母公司2020年度实现的净利润19,576,885.19元为基数，提取10%法定盈余公积金1,957,688.52元，加上以前年度滚存未分配利润1,601,965,753.96元，减去2020年内派发上年度现金股利191,575,281元，截止2020年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,428,009,669.63元。
依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.26元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。
2、利润分配预案的合法性、合规性、合理性
本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，利润分配预案
符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺，本次利润分配不存在超分现象。
二、本次利润分配的决策程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2020年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
2、监事会
监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
同意本次董事会提出的2020年度利润分配的预案，并提交公司2020年度股东大会审议。
3、独立董事
经核查，我们认为，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了 2020 年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并提交公司 2020 年度股东大会进行审议。
三、其他说明
1、2020年3月6日公司第四届董事会第九次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
2020年11月18日公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董
事会审议通过之日起不超过12个月。
2、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
四、风险提示
本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。特向投资者提示以上风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2021年4月28日
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