证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-020
木林森股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年3月2日以现场方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年2月14日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2017年度总经理工作报告>的议案》
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。
二、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2017年度董事会工作报告>的议案》
公司《2017年度董事会工作报告》详细内容请参见2018年3月5日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2017年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事唐国庆先生、张红女士、陈国尧先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职报告》详细内容请参见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议并通过了《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》
《公司2017年年度报告》详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2017年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2017年度财务决算报告>的议案》
根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司2017年度财务报表已委托瑞华会计师事务所进行审计，编制了《公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为公司《2017年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2017年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构出具了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构平安证券股份有限公司所发表意见的详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2017年度的内部控制规则落实情况。
《内部控制规则落实自查表》及保荐机构平安证券股份有限公司发表了核查意见，详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》
公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，在负责公司2017年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2018年度财务审计机构。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。
详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】48510001《审计报告》，公司2017年度实现营业收入8,168,725,597.35元，净利润668,548,193.25元。
按照母公司2017年度实现的净利润424,117,136.87元为基数,提取10%法定盈余公积金42,411,713.69元，加上以前年度滚存未分配利润1,423,261,322.95元，减去2017年派发现金股利89,815,746.06元，截止2017年12 月31 日止累计可供股东分配的利润为1,715,151,000.07元。经审计，截止2017年12月31日资本公积金余额为人民币3,161,069,023.52元。
依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股；剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红及资本公积金转增外，本次分配公司不送红股。
公司2017年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》
因公司业务的发展，公司加大了与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例金的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证，购买总额不超过人民币500,000万元（或等值外币），且任意时点购买理财产品的总金额不超过500,000万元（或等值外币），并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了专项意见。
《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的公告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
根据公司董事、监事、高级管理人员2017年度勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动董监高的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对董事、监事、高级管理人员的薪酬进行调整，调整的具体情况如下：
单位：万元
姓名 职务 调整前（年/税前） 调整后（年/税前）
孙清焕 董事长、总经理 72 96
林纪良 执行总经理 48 74.4
易亚男 董事、副总经理、财务总监 48 74.4
郑明波 董事、副总经理 48 74.4
周立宏 副总经理 48 74.4
赖爱梅 副总经理 42
