证券代码：002742 证券简称：ST 三圣 公告编号：2023-36 号
重庆三圣实业股份有限公司
关于对全资子公司增资扩股及转让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景
重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司或者甲方”）与重庆市合川区规划和自然资源局于2019年7月16日签订了《重庆市合川区采矿权出让合同》（以下简称“《采矿权出让合同》”），公司依法取得重庆市合川区双凤镇的牛头冲建筑石料用灰岩矿采矿权（采矿许可证号：C5001172020057150149927，以下简称：“牛头冲采矿权”）。公司按照重庆市合川区规划和自然资源局的要求，成立了重庆市合川区三圣建材有限公司（以下简称“合川三圣、目标公司”），同时，合川三圣也与重庆市合川区规划和自然资源局签订了与前述《采矿权出让合同》相同内容的《重庆市合川区采矿权转让合同》。公司于2022年1月21日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》，同意签署《股权转让协议》，将全资子公司合川三圣100%的股权以人民币8,669万元的价格转让给重庆全流鑫建材有限公司，后经双方协商，解除了《股权转让协议》。现因合川三圣逾期未足额缴纳采矿权出让收益金和因此产生的滞纳金，将面临采矿权注销及罚款的情况，公司拟引进第三方进行合作，缴纳出让收益金及滞纳金，通过增资扩股及转让股权的方式解除上述面临的情况。
二、本次全资子公司增资扩股及转让股权的事项概述
1、增资扩股
重庆舒意佳贸易有限公司（以下简称“舒意佳或乙方”）拟对合川三圣以现金方式进行增资，增资金额人民币11,666.66万元，合川三圣注册资本由5,000万元扩大至人民币16,666.66万元，公司放弃对新增注册资本认缴出资的优先权，增资后舒意佳将持有合川三圣70%股权，公司持有30%股权。
2、公司转让持有合川三圣剩余30%股权
增资完成后，公司将持有合川三圣剩余30%股权作价46,569,768.4元转让给舒意佳。若公司于2023年04月30日前解决合川三圣股权冻结问题，舒意佳于合川
三圣股权冻结问题之日起7日内一次性向公司支付股权转让款13,310,231.60元，公司于收款后5个工作日内配合舒意佳进行股权转让的工商变更登记。
3、采矿权变更至合川三圣名下
鉴于牛头冲采矿权目前登记在公司名下，公司应于舒意佳足额缴纳当期采矿使用费、采矿权出让收益及滞纳金、矿产资源补偿费和资源税等全部相关费用且公司已收到47,359,390.31元股权转让款和代偿债务款14,520,609.69元后，将牛头冲采矿权变更登记至合川三圣名下。
4、公司本次对全资子公司合川三圣的增资扩股及转让股权的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次事项已于 2023 年 4 月 14 日召开的公司第五届董事会第四次会议审
议通过。
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司经营层办理与本次增资扩股及股权转让相关的事宜。
二、交易对方情况介绍
重庆舒意佳贸易有限公司
1、成立时间：2022 年 5 月 10 日
2、注册资本：1000 万元人民币
3、法定代表人：唐建成
4、注册地址：重庆市两江新区人和街道平和路5号1号楼A2栋1A层198号（集群注册）
5、企业类型：有限责任公司
6、统一社会信用代码：91500000MAACAQYM8Q
7、经营范围：一般项目：国内贸易代理；金属材料销售；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：唐建成认缴990万元，占注册资本的99%；王梅认缴10万元，
占注册资本的1%。
9、关联关系或其他利益说明：交易对方与公司控股股东、实际控制人、公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
10、不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、公司名称：重庆市合川区三圣建材有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：91500117MA60FPA60G
4、法定代表人：张尚军
5、注册资本：5000 万元人民币（实缴）
6、注册地址：重庆市合川区工业园区花园路 198 号科技孵化大楼 1511 办公
室
7、成立时间：2019-07-19
8、经营范围：非煤矿山开采；建筑材料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有 100%股权。
10、主要财务指标
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 191,867,162.42 191,863,157.98
负债总额 195,380,102.13 174,054,725.51
净资产 -3,512,939.71 17,808,432.47
2022 年 1-9 月 2021 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
营业利润 -231,372.18 -42,998.75
净利润 -21,321,372.18 -32,052,998.75
经营活动产生的现金流
2,515.25 1,809,440.09
量净额
合川三圣于 2019 年 7 月 19 日成立以来未实际开展业务。
11、公司持有合川三圣的 100%股权因公司与深圳高新投集团有限公司的借款纠纷被广东省深圳市中级人民法院冻结。
12、公司不存在为合川三圣提供担保、委托理财等情形。
13、合川三圣不属于失信被执行人。
五、协议主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：重庆三圣实业股份有限公司
乙方（增资方、受让方）：重庆舒意佳贸易有限公司
目标公司：重庆市合川区三圣建材有限公司
2、协议主要内容：
（1）乙方向目标公司注入共 11,666.66 万元（大写：壹亿壹仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰元整）资金，将目标公司注册资本由 5,000 万元扩大至人民币16,666.66 万元，增资后乙方持股占目标公司股权的 70%；增资后目标公司董事会成员应进行调整，由目标公司股东按章程规定和协议约定进行选定；目标公司董事长和财务总监由乙方选任，其他高级经营人员由股东推荐。
（2）乙方承诺受让甲方对目标公司持有的 30%股权，股权受让价款总额为人民币 47,359,390.31 元；
（3）乙方自愿承担目标公司债务（人民币 1,4520,609.69 元）的连带清偿责任；
（4）乙方同意按照重庆市合川区规划和自然资源局的要求足额缴纳采矿权出让收益金及滞纳金。
（5）甲方同意乙方在完成上述协议约定后，将重庆市合川区双凤镇的牛头冲建筑石料用灰岩矿采矿权（采矿许可证号：C5001172020057150149927）变更为目标公司所有。
3、价款及支付方式
（1）协议签订后 3 日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币
789,621.91 元；
（2）剩余的股权转让款人民币 46,569,768.40 元，乙方应在协议签订后 6
个月内（最迟不超过 2023 年 9 月 22 日），以现金或协议约定的方式全部支付；
（3）协议签订后 3 日内，乙方向目标公司指定账户支付人民币 1,210,378.09
元用于处理目标公司账面尚欠的其他债务；
（4）如甲方在约定期限内解决目标公司股权冻结问题，乙方于甲方解决目标公司股权冻结问题之日起 7 日内一次性向甲方指定账户支付人民币13,310,231.60 元，甲方收到后 5 个工作日内配合乙方进行股权转让的工商变更登记，因其他原因导致股权无法变更的，各方均不负责任。
（5）如甲方未在约定期限内解决目标公司股权冻结问题，自甲方解决目标公司股权冻结问题之日起，乙方于 20 个工作日内支付甲方第一笔人民币 500 万元，甲方收到 500 万元后 5 个工作日内配合乙方进行目标公司的工商变更登记；
乙方于 50 个工作日内支付甲方第二笔人民币 500 万元；乙方于 90 个工作日内支
付甲方第三笔人民币 3,310,231.60 元。
（6）乙方或乙方指定单位可以以符合甲方或甲方指定单位质量要求的砂石骨料材料款冲抵乙方应向甲方支付的股权转让款，具体抵款的事宜由各方另行签订补充协议。
4、费用
本次增资扩股、股权及采矿权转让涉及的所有交易产生的相关税、费（包括但不限于股权转让依法应缴纳的、变更登记、采矿权变更等产生的税、费等）全部由乙方承担。按照法律规定需由乙方申报的税费，由乙方直接向政府相关职能部门申报缴纳；按照法律规定需由甲方申报的税费，乙方应当按照甲方的通知将税、费支付至甲方指定账户后再由甲方申报缴纳，因乙方原因造成甲方未及时足额缴纳税、费而产生的滞纳金、罚款或其他责任均应由乙方承担。
5、主要陈述和保证
（1）乙方有权于本次增资扩股后对目标公司矿山开采投入运营，对石子的销售乙方及目标公司有自主权 ，甲、乙双方签订的其他合同另有约定除外。
（2）乙方履行完毕协议约定的所有义务和对政府的相关义务前，乙方不得转让目标公司股权。
（3）甲方及目标公司将按协议约定配合乙方开展协议约定的工作（包括但
不限于办理相关融资手续、办理相关政府手续、办理工商变更、办理采矿权变更等）。
6、协议的终止、变更和解除
如果出现下列情况之一，则任意一方有权在通知另一方后终止本协议。
（1）不可抗力导致本次增资扩股或股权转让事实上的不可能性;
（2）协议一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
（3）协议签订后，非经双方书面同意，任何一方不得擅自修改或变更。遇不可抗力或特殊情况，双方经协商一致，可以变更或解除本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式。
7、违约责任
（1）甲、乙双方均应严格遵照本协议约定履行各项权利与义务，若任一方违反本协议约定的，应赔偿由此给对方造成的损失。
（2）乙方若未按照协议约定按时、足额实缴出资额的，由此产生的责任及损失由乙方承担；同时，乙方每逾期付款一日，应以逾期付款金额为基数，按照同业拆借中心公布的一年期 LPR 四倍的标准，向
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