证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2022-05 号
重庆三圣实业股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为优化资产结构与资源配置，重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆全流鑫建材有限公司（以下简称“全流鑫”）签署《股权转让协议》，公司拟将全资子公司重庆市合川区三圣建材有限公司（以下简称“合川三圣”）100%的股权以人民币 8,669 万元的价格转让给全流鑫。本次交易完成后，公司将不再持有合川三圣的股权，合川三圣不再纳入公司合并报表范围核算。
2、2022 年 1 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于转让全资子公司 100%股权的议案》。公司独立董事就本次股权转让事项发表了同意的独立意见。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本 次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司 经营层办理与本次股权转让相关的事宜。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：重庆全流鑫建材有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91500117MA5U5UDN3A
4、法定代表人：左红霞
5、注册资本：200 万元人民币
6、注册地址：重庆市合川区南办处上什字东路 114 号 1-1-2 号
7、成立时间：2016-05-06
8、经营范围：销售：锅炉渣、粉煤灰、煤矸石、石灰渣、河沙、石子、水泥。
9、主要股东：自然人左红霞持股 60%，自然人刘显川持股 40%，合计持股
10、关联关系或其他利益说明：交易对方与公司控股股东、实际控制人、公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
11、全流鑫不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：重庆市合川区三圣建材有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：91500117MA60FPA60G
4、法定代表人：雷文胜
5、注册资本：5000 万元人民币（实缴）
6、注册地址：重庆市合川区工业园区花园路 198 号科技孵化大楼 1511 办公
室
7、成立时间：2019-07-19
8、经营范围：非煤矿山开采；建筑材料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有 100%股权。
10、主要财务指标
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 62,078,379.08 62,086,200.72
负债总额 12,249,691.60 12,224,769.50
净资产 49,828,687.48 49,861,431.22
2021 年 1-9 月 2020 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
营业利润 -32,743.74 -95,412.78
净利润 -32,743.74 -95,412.78
经营活动产生的现金流
-7,914.90 572,868.33
量净额
合川三圣于 2019 年 7 月 19 日成立以来未实际开展业务。
11、公司持有合川三圣的 100%股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，亦不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
12、公司不存在为合川三圣提供担保、委托理财等情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为合川三圣提供财务资助的情形。
13、合川三圣不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：重庆三圣实业股份有限公司
乙方（受让方）：重庆全流鑫建材有限公司
标的公司：重庆市合川区三圣建材有限公司
2、转让标的
甲方将其拥有标的公司 100%的股权转让给乙方，前述转让包括该股权下所有的附带股东权益。双方完成股权变更手续后，乙方取得标的公司 100%的股权。
3、价款及支付方式
（1）经双方协商，一致确定交易价款总额为 8,669 万元
（2）具体支付方式：
本次交易金额按分期方式支付，具体如下：
本协议签订后 7 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 500 万元。 甲方
配合乙方办理工商变更登记后，乙方在 6 个月内分批付清剩余的股权转让款。
4、费用
（1）本次股权转让所发生的税费均由乙方承担，由各方按照有关法律法规规定各自依法申报。
（2）按照法律规定需由甲方申报的税费，乙方应当按照甲方的通知将税费支付至甲方指定账户，甲方因未及时足额缴纳税费而产生的滞纳金、罚款或其他责任应由乙方承担。
5、陈述和保证
甲方保证系标的公司的合法股东，依法享有对该标的公司股权处置的合法权利，保证股权上不存在任何现有的或者潜在的权利限制，对标的公司的股权已完成出资义务。
乙方保证用于支付股权转让价款的资金来源合法，依据协议履行义务。
6、违约责任：
若乙方未按照本协议约定足额支付股权转让价款，每迟延一日，应向甲方支付应付未付金额的千分之二违约金；若乙方逾期支付时间超过 60 日，则在收取
上述违约金之外，甲方有权解除本协议并要求乙方按股权转让价款总额的 20%另行支付违约金。
7、生效条件
本协议经各方签字或盖章后成立，在甲方就本次股权转让事宜履行法定的审批程序完成时生效。
五、交易的定价依据
公司聘请具有从事证券期货从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估，
以标的公司 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，经开元资产评估有限公司出具的
《重庆市三圣实业股份有限公司拟对外转让股权涉及的重庆市合川区三圣建材有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字【2022】0018 号），合川三圣股东全部权益在评估基准日的评估价值为 7,037.66 万元，结合公司前期投入成本及合川三圣的区域优势等的因素，经双方协商一致，本次交易价格为8,669 万元。公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了同意本次交易的独立意见。
六、涉及交易的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。
七、交易目的和对公司的影响
本次转让标的公司股权，有利于优化资产结构与资源配置，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状态、经营状态产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有合川三圣的股权，公司合并报表范围将发生变更，合川三圣不再纳入公司合并报表范围核算。根据公司初步测算，此次转让股权累计税后净收益预计约为 3,500 万元，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际影响金额以审计机构确认数据为准。
八、独立董事意见
经审查，本次转让全资子公司重庆市合川区三圣建材有限公司 100%股权的事项具备可操作性，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。股权转让金额参考具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，
司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。因此，我们同意公司转让全资子公司重庆市合川区三圣建材有限公司 100%股权的事项。
九、风险提示
本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、开元评报字【2022】0018 号《资产评估报告》。
特此公告
重庆三圣实业股份有限公司董事会
2022 年 1 月 21 日
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