股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2016-052号
重庆三圣特种建材股份有限公司
关于收购辽源市百康药业有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为布局新业务，实施多元化发展，根据中介机构的调查、审计和评估结果，结合调研分析和论证，公司拟以自筹资金收购魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠等41名自然人持有的辽源市百康药业有限责任公司（以下简称“百康药业”）100%股权，本次交易对价为人民币25,800万元。对于本次交易，百康药业原主要股东（核心管理团队）魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠、刘艳梅、狄永华、孙少华、林中华、杨希武、蔡英杰共10名利润承诺人（合计持股62.952%）向公司作出利润承诺与保证。
本次收购事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，无需提交公司股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、魏晓明，身份证号码22040219611222****，现持有百康药业17.938%的股权，出资额为179.3892万元。
2、李海臣，身份证号码22040219490429****，现持有百康药业15.173%的股权，出资额为151.7323万元。
3、聂利俊，身份证号码22040319681108****，现持有百康药业12.05%的股权，出资额为120.506万元。
4、陈贵忠，身份证号码22040219661020****，现持有百康药业4.546%的股权，出资额为45.4642万元。
5、刘艳梅，身份证号码22040219720623****，现持有百康药业3.895%的股权，出资额为38.9453万元。
6、狄永华，身份证号码22040219630731****，现持有百康药业2.954%的股权，出资额为29.5448万元。
7、孙少华，身份证号码22040219621229****，现持有百康药业2.138%的股权，出资额为21.3753万元。
8、林中华，身份证号码22040219630307****，现持有百康药业1.837%的股权，出资额为18.365万元。
9、杨希武，身份证号码22040219631204****，现持有百康药业1.387%的股权，出资额为13.8661万元。
10、蔡英杰，身份证号码22040219691113****，现持有百康药业1.034%的股权，出资额为10.3376万元。
11、李兵，身份证号码22040219610501****，现持有百康药业4.283%的股权，出资额为42.8361万元。
12、孙凤玲，身份证号码22040319540903****，现持有百康药业4.193%的股权，出资额为41.9281万元。
13、李庆文，身份证号码22040219660830****，现持有百康药业3.515%的股权，出资额为35.1519万元。
14、王岩，身份证号码22040219551014****，现持有百康药业2.911%的股权，出资额为29.112万元。
15、张丽，身份证号码22040219541024****，现持有百康药业1.689%的股权，出资额为16.8921万元。
16、钟华光，身份证号码22040219630920****，现持有百康药业1.293%的股权，出资额为12.9253万元。
17、李如强，身份证号码22040319690803****，现持有百康药业1.264%的股权，出资额为12.6364万元。
18、贾庆，身份证号码22040219710908****，现持有百康药业1.225%的股权，出资额为12.2455万元。
19、崔淑森，身份证号码22040219500303****，现持有百康药业1.152%的股权，出资额为11.5151万元。
20、王司岩，身份证号码22040219690109****，现持有百康药业1.111%的股
权，出资额为11.1125万元。
21、吕喜贵，身份证号码22040319630527****，现持有百康药业0.988%的股权，出资额为9.8778万元。
22、梁志国，身份证号码22040219690302****，现持有百康药业0.976%的股权，出资额为9.7594万元。
23、高凤波，身份证号码22040219681015****，现持有百康药业0.975%的股权，出资额为9.7462万元。
24、李学友，身份证号码22040319621031****，现持有百康药业0.949%的股权，出资额为9.4968万元。
25、郝艳平，身份证号码22040219680520****，现持有百康药业0.878%的股权，出资额为8.7875万元。
26、殷志刚，身份证号码22040219571019****，现持有百康药业0.83%的股权，出资额为8.3015万元。
27、吴增军，身份证号码22040219720629****，现持有百康药业0.83%的股权，出资额为8.3013万元。
28、李国军，身份证号码22040319660521****，现持有百康药业0.771%的股权，出资额为7.7102万元。
29、王力，身份证号码22040219691104****，现持有百康药业0.723%的股权，出资额为7.2375万元。
30、邓喜财，身份证号码22040319700219****，现持有百康药业0.693%的股权，出资额为6.9352万元。
31、齐明辉，身份证号码22040219700719****，现持有百康药业0.668%的股权，出资额为6.6858万元。
32、罗伟，身份证号码22040219690524****，现持有百康药业0.655%的股权，出资额为6.5543万元。
33、王英环，身份证号码22040219670223****，现持有百康药业0.638%的股权，出资额为6.3836万元。
34、刘丹红，身份证号码22040319760416****，现持有百康药业0.58%的股权，出资额为5.8055万元。
35、梁志彬，身份证号码22040219661020****，现持有百康药业0.572%的股权，出资额为5.727万元。
36、岳丽君，身份证号码22040219700105****，现持有百康药业0.562%的股权，出资额为5.6217万元。
37、蔡浩阳，身份证号码22040319770107****，现持有百康药业0.522%的股权，出资额为5.2277万元。
38、王亚荣，身份证号码22040319720915****，现持有百康药业0.52%的股权，出资额为5.203万元。
39、张健，身份证号码22040219781030****，现持有百康药业0.437%的股权，出资额为4.374万元。
40、田海燕，身份证号码22040319740802****，现持有百康药业0.359%的股权，出资额为3.599万元。
41、甘茂林，身份证号码22040219790214****，现持有百康药业0.278%的股权，出资额为2.7843万元。
上述41名交易对方均系百康药业国企改制时的职工，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：辽源市百康药业有限责任公司
住所：辽源经济开发区财富大路2858号
法定代表人：魏晓明
注册资本：1000万元
成立日期：1995年2月24日
经营范围：制造颗粒剂、硬胶囊剂、片剂（含激素类）、原料药（丙谷胺、盐酸吗啉呱、盐酸二氧丙嗪、法莫替丁、盐酸氯哌丁、双氯芬酸钠、曲克芦丁、芬布芬、硝苯地平、盐酸普鲁卡因、盐酸奈福泮、对乙酰氨基酚、呋喃唑酮、盐酸苯海拉明、呋塞米、贝诺脂、磷酸苯丙哌林、诺氟沙星、吡罗昔康、甲磺酸左氧氟沙星）（以上项目有效期至2020年12月31日止）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）、经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
百康药业原名为吉林化学工业公司辽源制药有限责任公司，于2003年由国企改制更名为辽源市百康药业有限责任公司。其主要从事化学合成原料药及相应片剂、颗粒剂、硬胶囊剂的生产、销售，主要产品是经GMP认证并获得生产批件的化学药品，原老厂区完成注册的药品生产批件共计105个，包括原料药20个和制剂85个。经停产搬迁，新厂区通过新版GMP认证后于2015年10月投产，目前已重新完成9个原料药和84个制剂的认证工作，其余产品认证正在办理中。
2、主要财务数据
根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2016〕8-145号《审计报告》，百康药业最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
截止2015年12月31日，百康药业资产总额151,931,904.72元，负债总额140,806,961.94元，所有者权益11,124,942.78元；因停产搬迁，新厂区于2015年10月正式投产，其2015年度实现营业收入24,094,265.09元，净利润-3,509,743.50元。
截止2016年2月29日，百康药业资产总额197,499,837.89元，负债总额150,791,450.41元，所有者权益46,708,387.48元；2016年1-2月的实现营业收入22,269,085.44元，净利润35,583,444.70元（含搬迁补偿收益）。
3、股权价值评估情况
根据具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的开元评报字〔2016〕225号《重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购股权所涉及的辽源市百康药业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，百康药业于评估基准日2016年2月29日采用收益法估值后的股东全部权益价值的评估值为25,828.49万元。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的
转让方同意将其持有的百康药业100%股权转让给公司，公司同意受让转让方转让的该等股权。本次交易完成后，百康药业将变更为由公司独资的一人有限责任公司。
2、股权转让款及其支付
2.1 股权转让款
基于转让标的于评估基准日的评估价值，经协商，双方同意并确认，公司就转让标的应支付给转让方的股权转让款总额为人民币25,800万元（税前金额）。
2.2 股权转让款的支付
双方同意，公司以货币资金分二期向转让方支付股权转款。
本协议生效后五个工作日内,公司支付股权转让款总额的90%，计232,200,000元（税前金额）；于本期，除第二期股权转让款对应的转让方各主要股东（核心管理团队）外，其余股东的股权转让款即支付完毕。
在第一期股权转让款满足支付条件并支付完毕，且双方约定的利润承诺期届满，
