股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2016-033号
重庆三圣特种建材股份有限公司
关于签署股权收购意向性协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次与标的公司部分主要股东签订的《关于辽源市百康药业有限责任公司100%股权之股权转让意向性协议》仅为股权收购的意向性协议，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。因此，本次收购存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署概况
2016年4月15日，重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）与辽源市百康药业有限责任公司（以下简称“百康药业”）主要股东魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠等10名自然人（以下合称“转让各方”）签署了《关于辽源市百康药业有限责任公司100%股权之股权转让意向性协议》，公司拟以现金方式收购包含转让各方持有股份在内的百康药业100%股权。
预计本次100%股权交易金额不超过2.6亿元人民币，最终交易金额依据百康药业经审计、评估后的评估净值为协商基础，并以正式签署的股权收购协议为准。
二、转让各方的基本情况
1、魏晓明，身份证号码22040219611222****，现持有百康药业17.938%的股权，出资额为179.3892万元。
2、李海臣，身份证号码22040219490429****，现持有百康药业15.173%的股权，出资额为151.7323万元。
3、聂利俊，身份证号码22040319681108****，现持有百康药业12.051%的股权，出资额为120.506万元。
4、陈贵忠，身份证号码22040219661020****，现持有百康药业4.546%的股权，出资额为45.4642万元。
5、刘艳梅，身份证号码22040219720623****，现持有百康药业3.895%的股权，出资额为38.9453万元。
6、狄永华，身份证号码22040219630731****，现持有百康药业2.954%的股权，出资额为29.5448万元。
7、孙少华，身份证号码22040219621229****，现持有百康药业2.138%的股权，出资额为21.3753万元。
8、林中华，身份证号码22040219630307****，现持有百康药业1.837%的股权，出资额为18.365万元。
9、杨希武，身份证号码22040219631204****，现持有百康药业1.387%的股权，出资额为13.8661万元。
10、蔡英杰，身份证号码22040219691113****，现持有百康药业1.034%的股权，出资额为10.3376万元。
上述10名转让各方均系百康药业国企改制时的职工，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
企业名称：辽源市百康药业有限责任公司
住所：辽源经济开发区财富大路2858号
法定代表人：魏晓明
注册资本：1000万元
成立日期：1995年2月24日
经营范围：制造颗粒剂、硬胶囊剂、片剂（含激素类）、原料药（丙谷胺、盐酸吗啉呱、盐酸二氧丙嗪、法莫替丁、盐酸氯哌丁、双氯芬酸钠、曲克芦丁、芬布芬、硝苯地平、盐酸普鲁卡因、盐酸奈福泮、对乙酰氨基酚、呋喃唑酮、盐酸苯海拉明、呋塞米、贝诺脂、磷酸苯丙哌林、诺氟沙星、吡罗昔康、甲磺酸左氧氟沙星）（以上项目有效期至2020年12月31日止）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）、经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
百康药业原名为吉林化学工业公司辽源制药有限责任公司，于2003年由国企改制更名为辽源市百康药业有限责任公司。其主要从事化学合成原料药及相应片剂、颗粒剂、硬胶囊剂的生产、销售，主要产品是经GMP认证并获得生产批件的化学药品，原老厂区完成注册的药品生产批件共计105个，包括原料药20个和制剂85个。因停产搬迁，新厂区通过新版GMP认证后于2015年10月投产，目前已重新完成9个原料药和84个制剂的认证工作，其余产品认证正在办理中。
四、协议的主要内容
1、收购标的
收购标的为包含转让各方持有股份在内的百康药业100%股权。
2、作价依据
预计本次100%股权转让交易价格不超过2.6亿元人民币，最终以评估机构出具《评估报告》确定的评估净值为参照基础经交易各方协商确定，并由双方另行签署正式的《股权转让协议》进行约定。
3、转让各方的声明、承诺和保证
转让各方不可撤销地向公司分别/共同声明、承诺和保证如下：
3.1转让各方依法拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，同意按本协议约定在符合条件时签订正式《股权转让协议》。
3.2转让各方承诺，在本协议生效后至另行签订正式《股权转让协议》之日的整个期间，未经公司同意，转让各方不得与任何第三方以任何方式就其持有的百康药业的股权出让或者资产出让问题再行协商、谈判或者签订相关股权转让意向协议、股权转让协议等。
3.3转让各方将积极配合公司选聘的中介机构对百康药业的财务、法律等事项开展尽职调查工作。保证向公司或中介机构披露的有关百康药业的重大生产、业务、财务等事项均是真实、完整和准确的，并承担披露不实的法律责任。
3.4转让标的系转让各方合法取得并合法拥有的自有资产，权属清晰，不存在任何权利负担，亦不存在冻结、查封或强制拍卖等情形，转让各方对其具有完整的支配能力，不存在任何可能导致公司或百康药业承担任何法律责任的瑕疵。
3.5转让各方承诺并保证，百康药业在工商、环保、安全、药监、税务、资产、知识产权、项目建设、劳动关系、社会保险等方面不存在可能给公司或百康药业造成经济损失或正常经营障碍的瑕疵，不存在对外担保或对外担保义务，也不存在可能给公司或百康药业造成经济损失或正常经营障碍的违约行为或违约风险。
4、本协议生效条件及签署正式《股权转让协议》的条件
4.1本协议经双方共同签署后成立并生效。
4.2本协议生效后，双方应积极进行相关尽职调查和内部决策流程，促使本协议有效履行，力争尽快达到签署正式《股权转让协议》的条件。
4.3 在下列条件成就时，双方应另行签订正式的《股权转让协议》：
4.3.1公司聘请的审计和评估机构完成尽职调查并出具正式的《审计报告》、《评估报告》。
4.3.2双方就股权转让价格达成一致。
4.3.3百康药业新厂区各项验收手续均已完善并已取得正常生产经营所必须的政府部门的批准文件。
4.3.4取得相关政府部门出具的百康药业在工商、环保、安全、药监、税务、劳动社保等方面无重大违法违规的证明文件。
4.3.5股权转让经公司及百康药业各自权力机构批准。
5、协议的解除
5.1本协议在出现下列情形之一时解除：
5.1.1自本协议签署之日起满3个月之日，仍未能达到签订正式的《股权转让协议》的约定条件，则本协议于签署之日起满3个月之当日自动解除；
5.1.2任何一方根据本协议的其他约定解除本协议。
5.2 任何一方出现下列情形之一，其他方有权解除本协议：
5.2.1在本协议中所作的声明、保证或承诺不真实，或违反该等声明、保证或承诺，且造成本次交易无法完成；
5.2.2违反本协议约定造成本次交易无法完成。
五、交易目的及对公司的影响
本次收购符合公司多元化战略发展的需要，公司在保持现有主营业务稳定增长的情况下，通过并购重组形成医药中间体、原料药、制剂为一体的制药产业链，形成新业务及利润增长点，为公司长期发展注入新活力，有利于优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平。
本次收购在签署正式股权收购协议并履行必要的审批程序前，交易各方不会实施实质性行为，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
六、风险提示
本次签订的仅为股权收购的意向性协议，仅代表目前公司与标的公司部分主要股东达成的初步意向，最终具体内容以签署的正式协议为准，其法律效力及对交易各方的约束力较低，正式协议的签订时间、收购股权比例、交易金额尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司与转让各方签订的《关于辽源市百康药业有限责任公司100%股权之股权转让意向性协议》。
特此公告。
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2016年4月18日
