证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2023-059
广东光华科技股份有限公司
关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）与广州正元华创有限公司（以下简称“正元华创”）、聚能共创（广州）新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚能共创”）拟于广州市共同组建合资公司光华数字能源技术有限公司（以下简称“合资公司”，具体名称由工商核准）。该合资公司的注册资本
为人民币 5,000 万元，其中光华科技以自有资金出资 900 万元，持股 18%；正元华
创出资 2,600 万元，持股 52%；聚能共创出资 1,500 万元，持股 30％。
2.关联关系说明
在本次交易中，正元华创为公司实际控制人所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3.对外投资审议情况
公司于 2023 年 10 月 30 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项涉及与关联方共同投资，构成关联交易，本次对外投资在董事会权限范围无需提交公司股东大会审议。
4. 本次关联交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
（一）广州正元华创有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000 万元人民币
4、法定代表人：陈源
5、成立日期：2022 年 5 月 16 日
6、经营范围：合成纤维销售；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；高纯元素及化合物销售；表面功能材料销售；新型催化材料及助剂销售；超材料销售；石墨烯材料销售；工程塑料及合成树脂销售；机械设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；电子元器件批发；站用加氢及储氢设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；再生资源销售；合成材料销售；炼油、化工生产专用设备销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电池销售；石墨及碳素制品销售；生物基材料销售；日用化学产品销售；电子产品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生物资回收与批发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新化学物质生产；报废机动车回收；报废机动车拆解；货物进出口；技术进出口。
7、股权结构：郑侠持股 66%，陈源持股 34%。
8、财务数据：
单位：人民币元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 18,882,848.47 24,950,118.27
负债总额 554,070.49 4,331,257.96
净资产 18,328,777.98 20,618,860.31
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 86,879,177.59 153,825,812.25
利润总额 -155,983.25 8,316,716.19
净利润 -166,005.85 6,814,783.83
注：2022 年度和 2023 年 6 月财务报表数据未经审计。
9、关联关系说明：股东郑侠为光华科技实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将正元华创认定为公司关联方，本次交易属于关联交易。
（二）聚能共创（广州）新能源投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440113MAD0EURT8K
2、企业类型：有限合伙公司
3、注册资本：60 万元人民币
4、法定代表人：庄胜加
5、成立日期：2023 年 9 月 26 日
6、经营范围：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询服务。
7、股权结构：庄胜加持股 96.7%，岳和全持股 3.3%。
8、财务数据：聚能共创为新设合伙企业，未开展业务经营。
9、关联关系说明：与公司不存在关联关系。
10、其他说明：聚能共创不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
1.公司名称：光华数字能源技术有限公司
2.注册资本：5,000 万元
3.经营范围：节能管理服务；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电动机制造；储能技术服务；信息系统集成服务；电池零配件销售；电池销售；数据处理和存储支持服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；蓄电池租赁；软件开发；软件销售。
4.股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
广东光华科技股份有限公司 900 18% 货币
广州正元华创有限公司 2,600 52% 货币
聚能共创（广州）新能源投资合伙 1,500 30% 货币
企业（有限合伙）
合计 5,000 100% -
注：上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资，各投资人遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。
五、本合作协议的主要内容
在董事会审议通过本次交易事项后，公司将与合资公司其他股东签署合作协议。协议主要内容如下:
1.甲方：广东光华科技股份有限公司
乙方：广州正元华创有限公司
丙方：聚能共创（广州）新能源投资合伙企业（有限合伙）
2.出资约定
该合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元，其中光华科技出资 900 万元，持
股 18%；正元华创出资 2,600 万元，持股 52%；聚能共创出资 1,500 万元，持股 30%。
3.组织机构
（1）股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
（2）公司不设董事会，设执行董事 1 名，执行董事兼任合资公司法定代表人。
（3）公司不设监事会，设监事 1 人。
（4）公司设总经理 1 名，由执行董事兼任，总经理全面负责公司日常管理工作；公司设财务负责人 1 名。
4.违约责任
该协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一方违约给合资公司或其他方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
基于公司的发展战略，综合考虑目前市场环境，公司与合作方共同发起设立并投资合资公司，有利于储能设备开发与销售、储能工厂及储能电站投资、建设与运营；电池及其他设备贸易与应用推广，为未来发展奠定更为坚实的基础。本次投资的双方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
七、存在的风险及应对措施
本次设立参股公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，存在不确定性。同时，在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注参股公司的设立、经营管理状况，及时依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次交易外，公司与正元华创及其参股
子公司发生关联交易金额 39.41 万元，与其他股东未发生其他关联交易。
九、独立董事意见
1、事前认可意见
公司已就本次设立参股公司暨关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事对此进行了事前审查工作。独立董事认为：公司本次投资设立参股公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。独立董事对公司投资设立参股公司暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经审查，独立董事认为：公司本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对外投资设立参股公司暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定。本次对外投资设立参股公司，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次对外投资设立参股公司暨关联交易的事项。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 31 日
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