证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2023-027
广东光华科技股份有限公司
关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予及预留授予
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象及预留授予激励对象等21人因离职不符合激励条件；同时由于公司2022年业绩未达到公司层面业绩考核要求，2021年股票期权计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的可行权条件未成就。根据《广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”），公司拟注销《2021年股票期权激励计划》首次授予及预留授予部分股票期权。
本次拟注销的股票期权，共计668.25万份，其中拟注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计116万份；拟注销未达行权条件的已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权504万份，预留授予部分股票期权48.25万份。
一、公司2021年股票期权激励计划简述
1、2021年6月11日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第十次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。
2、2021年6月15日至2021年6月24日，公司通过内部张贴将股票期权激励计划的激励对象姓名及职务予以公示。2021年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年7月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本计划获得公司2021
年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2021年7月6日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2021年8月11日，公司披露《2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为1,902.50万份。
6、2022年5月12日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年5月28日，公司披露《2021年股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向24名激励对象授予预留股票期权数110.50万股。
8、2022年6月27日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
9、2022年7月05日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》，已获授的合计100.1万份股票期权将予以注销。
二、本次注销的情况
（一）本次股票期权注销的依据
1、根据《2021年股票期权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，其已行权股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、根据《2021股票期权激励计划》的规定，公司层面业绩考核要求的规定，首次授予股票期权业绩考核目标如下图所示：
行权期 业绩考核指标
首次授予股票期权第二个行
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于300%
权期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
计划预留授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
预留授予股票期权第一个行
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于300%
权期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）本次股票期权注销的原因及数量
1、注销原因
（1）个人层面激励对象
公司《2021年股票期权激励计划》首次授予激励对象以及预留授予激励对象中的21名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的合计 116 万份股票期权。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销经公司董事会审议通过即可。
（2）公司层面业绩考核
2022年归属于上市公司股东的净利润为11,686.75万元，较2020年增加8,073.27万元，同比增长223%。公司层面未满足行权业绩条件。
鉴于上述情况，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的已获授但不具备行权条件的552.25万份股票期权。
2、注销数量
公司拟注销的股票期权，共计668.25万股。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审核公司本次拟注销部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因激励对象离职及2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《广东光华科技股份有限公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》以下简称“《激励计划（草案）》”、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》以下简称“《考核管理办法》”等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。
五、独立董事意见
公司注销2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权进行注销。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2023年4月29日
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